国信证券股份有限公司

                  关于西安晨曦航空科技股份有限公司

                         关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公
司（以下简称“晨曦航空”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次
采购激光陀螺、测试系统及租赁车辆的关联交易进行了认真、审慎的核查，核查
的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与晨曦航空董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会及监事会
决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、
必要性、有效性进行了核查。

    二、关联交易事项

    （一）关联交易基本情况

    1、采购激光陀螺和测试系统
    根据生产经营需要，公司计划向西安北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称
“北方捷瑞”）采购棱镜式激光陀螺，采购金额 390 万元（含税）；公司计划向北
方捷瑞采购 GCT-A 型综合测试系统（含高速采样测试台、测试软件等）共计 4
套，采购金额 104 万元（含税）。由于北方捷瑞为晨曦航空的参股公司,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此采购事宜构成关联交易。
    2、租赁车辆




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    根据经营需要，公司北京分公司计划与北京晨曦时代科技有限公司（以下简
称“晨曦时代”）、北京晨曦众和投资咨询有限公司（以下简称“众和咨询”）签订
车辆租赁协议，明细如下：
    ①公司北京分公司作为承租人，向晨曦时代租赁兰德酷路泽普拉多 SUV 车
辆一台，合同金额为 12.6 万元（年租金为 12.6 万元，租赁期限为 1 年）；由于
晨曦航空持有 5%以上股份的股东航天星控持有该公司 100%的股权，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此采购事宜构成关联交易。
    ②公司北京分公司作为承租人，向众和咨询租赁奥迪 A4 轿车一台，合同金
额为 18 万元（年租金为 14.4 万元,保证金 3.6 万元的，合计 18 万元；合同到期
或提前到期后 10 日内众和咨询将保证金无息退还北京分公司）；由于晨曦航空
实际控制人吴坚持有该公司 90%的股权, 根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定，此采购事宜构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    1、西安北方捷瑞光电科技有限公司
    企业名称：西安北方捷瑞光电科技有限公司
    公司性质：有限责任公司
    注册地址：西安市高新区高新路火炬大厦 1 幢 1 单元 11304 室
    法定代表人：夏建中
    注册资本：4,000 万元
    统一社会信用代码：91610131757831201G
    经营范围：各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技
术咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材
料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
    财务情况：2016 年营业收入 2,149.44 万元、净利润 200.86 万元；截至 2016
年 12 月 31 日总资产 16,234.80 万元、净资产 3,725.89 万元。
    公司持有北方捷瑞 13.33%的股权，北方导航科技集团有限公司持有北方捷
瑞 86.67%的股权，因此北方捷瑞为公司的参股公司，公司向北方捷瑞采购激光
陀螺、测试系统的交易构成关联交易。
    2、北京晨曦时代科技有限公司

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     企业名称：北京晨曦时代科技有限公司
     公司性质：有限责任公司
     注册地址：北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼 5 层东壹区 06
号
     法定代表人：吴坚
     注册资本：100 万元
     统一社会信用代码：911101057533095552
     经营范围：技术开发；销售电子计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
     财务情况：2016 年营业收入 0 万元、净利润-3.42 万元；截至 2016 年 12 月
31 日总资产 379.96 万元、净资产 0.89 万元。
     公司持有 5%以上股份的股东北京航天星控科技有限公司持有晨曦时代
100%的股权，晨曦时代属于公司实际控制人吴坚控制的其他企业，公司向其租
赁汽车的交易构成关联交易。
     3、北京晨曦众和投资咨询有限公司
     企业名称：北京晨曦众和投资咨询有限公司
     公司性质：有限责任公司
     注册地址：北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼 5 层东壹区 08
号
     法定代表人：李远
     注册资本：100 万元
     统一社会信用代码：9111010567057162XN
     经营范围：投资咨询；经济信息咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助
设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
     财务情况：2016 年营业收入 0 万元、净利润-2.41 万元；截至 2016 年 12 月
31 日总资产 323.46 万元、净资产-15.68 万元。


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    公司实际控制人吴坚持有众和咨询 90%的股权，公司高管刘明、自然人李远
分别持有众和咨询 5%的股权。众和咨询属于公司实际控制人吴坚控制的其他企
业，公司向其租赁汽车的交易构成关联交易。

    （三）定价依据和交易价格

    1、采购激光陀螺和测试系统
    公司向北方捷瑞采购的激光陀螺属于棱镜式激光陀螺，该陀螺目前国内仅北
方捷瑞一家生产，市场上无相同产品的参考价格，双方依据市场上类似的产品（反
射镜式激光陀螺）的价格，经双方协商确定本次交易的价格；本次拟采购陀螺综
合测试系统（含高速采样测试台、测试软件等）共计 4 套，采购金额 104 万元（含
税），主要用于激光陀螺各项指标和状态的入场检测、验收和生产过程中陀螺调
试。市场上没有相同产品的参考价格，价格依据与晨曦航空对外销售的检测设备
相比的设计、装配的复杂程度，经双方核价并协商确定本次交易的价格。
    2、租赁车辆
    公司北京分公司作为承租人向晨曦时代、众和咨询租赁汽车，根据北京当地
汽车租赁公司报价和所租车辆的具体情况，经各方协商一致确定所租车辆的年租
金价格。

    三、关联交易履行的程序

    2017 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技
有限公司签订采购合同即关联交易的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限
公司北京分公司汽车租赁关联交易的公告》。独立董事对上述关联交易进行了事
前认可并发表同意上述关联交易的独立意见。
    按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提
交公司股东大会审议。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）采购激光陀螺和测试系统




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    本项关联交易的目的是为了保障公司生产所需的原材料供应，向北方捷瑞采
购的激光陀螺是激光惯性导航系统的核心部件，公司长期以来专注于航空机电产
品的研发、生产和销售，外购激光陀螺是公司目前的模式。2010 年北方捷瑞成
为公司供应商，开始为公司提供激光陀螺产品，一直作为公司激光陀螺采购的供
应商，为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源，另外，公司作为北方捷瑞股东之
一，在货源获取上具有优先权，确保了进货渠道稳定。
    公司本次向北方捷瑞采购陀螺综合测试系统（含高速采样测试台、测试软件
等）主要是由于公司销售激光惯性导航系统订单增加，从而使向北方捷瑞采购激
光陀螺的订单相应增加，为保障激光惯导系统生产进度，特向北方捷瑞采购陀螺
综合测试系统以保证激光陀螺的验收进度，以及检测激光陀螺的各项指标是否满
足系统需求，确保公司激光惯性导航系统按照合同规定交付。
    上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成
果产生的不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
    （二）租赁车辆
    因北京分公司上年度缴纳的增值税和营业税之和未达到 5 万元，不符合北京
市企业参与车辆牌照摇号的条件，未能取得北京市车辆牌照。故北京分公司向晨
曦时代、众和咨询租赁车辆，以满足日常业务活动开展的需要。本项关联交易将
持续发生，直至北京分公司获得北京市车辆牌照。
    上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成
果产生的不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定的要求；
    2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐机构对公司上述关联交易无异议。

                                  5
（以下无正文）




                 6
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：    ______________       ______________

                       黄   涛              魏安胜




                                                     国信证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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