国信证券股份有限公司

                 关于西安晨曦航空科技股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为西安晨曦航空科技股份

有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本

次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，对晨曦航空以募集资金置换预先投入募投项目的自

筹资金的事项进行了核查。

    一、募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会 2016 年 11 月 25 日签发的证监发行字[2016]

2869 号文《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批

复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,130.00 万股，每股发行

价格为人民币 24.23 元，股款以人民币缴足，计人民币 273,799,000.00 元，扣除

承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 27,388,600.00 元后，

净募集资金共计人民币 246,410,400.00 元，上述资金于 2016 年 12 月 15 日到位，

已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01500023

号验资报告。

    二、募投项目基本情况

    根据《西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：




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                                                                                        单位：万元

序号               项目名称         项目总投资额     拟使用募集资金投入            核准情况

                                                                             西 高 新 发 商 发
        航空机载设备产品生产线建
 1                                       18,407.12             18,407.12     [2013]230 号、西高新发
        设项目
                                                                             商发[2014]46 号
                                                                             西 高 新 发 商 发
 2      研发中心建设项目                  6,605.98              6,233.92     [2013]231 号、西高新发
                                                                             商发[2014]47 号

                 合计                    25,013.10             24,641.04

       如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司

可根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

       三、募投项目先期投入及置换情况

       截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目

款项计人民币 1,074.63 万元，具体运用情况如下：
                                                                                        单位：万元

                                                                        截至 2016 年 12 月 31 日止
序号                    项目名称                拟使用募集资金投入
                                                                           以自筹资金预先投入金额

 1      航空机载设备产品生产线建设项目                      18,407.12                          624.18

 2      研发中心建设项目                                     6,233.92                          450.46

                         合计                               24,641.04                      1,074.63


       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募

投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2017】01500017

号《关于西安晨曦航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目

情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了审核。

       2017 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次

会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，

独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

       四、保荐机构核查意见

       国信证券对晨曦航空涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的

自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以

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及《关于西安晨曦航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目

情况报告的鉴证报告》。

    经核查，国信证券认为：

    1、晨曦航空以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已

经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了

明确同意意见；

    2、晨曦航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；

    3、晨曦航空本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》等有关规定；

    4、晨曦航空本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存

在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上所述，国信证券同意晨曦航空使用募集资金置换预先投入募集资金投资

项目的自筹资金。

    （以下无正文）




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       （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：

                         黄   涛                     魏安胜




                                                   国信证券股份有限公司


                                                              年   月   日




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