国信证券股份有限公司

                 关于西安晨曦航空科技股份有限公司

             使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为西安晨曦
航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“上市公司”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就晨
曦航空拟使用闲置募集资金购买理财产品的事项，发表专项核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    晨曦航空经中国证券监督管理委员会《关于核准西安晨曦航空科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2869 号）核准，向社会公开
发行人民币普通股（A 股）1,130 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格为每
股 24.23 元，募集资金总额为人民币 273,799,000.00 元，扣除发行费用人民币
27,388,600.00 元后，本次募集资金净额为人民币 246,410,400.00 元。上述资金
于 2016 年 12 月 15 日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具瑞华验字[2016]第 01500023 号《验资报告》。

    二、募集资金的管理和使用情况

    《为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司在工商银行西安电子工业区
支行、招商银行西安高新科技支行分别开立了募集资金专用账户以存放募集资
金，并于 2017 年 1 月 9 日与以上银行及保荐机构国信证券股份有限公司分别


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 签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方
 协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
 不存在重大差异。
       截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
                                                                           单位：元
序号              开户行                    账号         2016.12.31 余额   备注
       工商银行西安电子工业区支
  1                                3700023229200191126   184,080,343.56    活期存款
       行
  2    招商银行西安高新科技支行        129903367210101    67,731,182.79    活期存款

                            合计                         251,811,526.35

       根据公司招股说明书中披露的募集资金运用情况，本次发行募集资金到位
 前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预
 先投入的自筹资金支付的款项。2017 年 4 月 25 日公司第二届董事会第十二次会
 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
 意使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为 1,074.63
 万元。

       三、本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的基本情况

       公司结合实际经营情况，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全
 的前提下，公司拟使用额度不超过 1 亿元暂时闲置的募集资金购买保本型结构性
 存款或短期保本理财产品，具体情况如下：
       （一）理财产品品种
       公司使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、有保本约定的银行理财产品。
 拟购买的理财产品投资期限不超过 12 个月（包括但不限于协定存款、结构性存
 款、有保本约定的投资产品等），以保证其流动性好且不得影响募集资金投资计
 划的正常进行。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、
 汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市
 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
 律法规规定。上述银行理财产品不得用于质押。
       （二）购买额度
       使用额度不超过 1 亿元的暂时闲置的募集资金。有效期内可以滚动使用。


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       （三）有效期
       购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可
以滚动使用。
       （四）信息披露
       产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专
用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司在每次购买理财产品后将
及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

       四、对公司的影响

       由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投资金投资项目建设进
展，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。
       公司本次拟使用暂时闲置的募集资金购买保本型结构性存款或短期保本理
财产品是在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常生产经营的情况下，以及
保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集
资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司通过进行适度
的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投
资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回
报。

       五、投资风险分析及风险控制措施

       （一） 投资风险
       金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量地购买。
       （二） 针对投资风险，拟采取措施如下
       公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主
体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披
露；公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；独立
董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；公司在每次购买理财产品后




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将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会
在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

    六、本次使用闲置募集资金购买理财产品的审批情况

    2017 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议
案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审
议，理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了晨曦航空拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财
产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使
用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品事项已经公司董事会和监事会
审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，
该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。公司使用闲置募集资金购买结构
性存款或保本理财产品事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害
公司股东利益的情况。
    综上，保荐机构同意晨曦航空使用不超过 1 亿元闲置募集资金购买结构性存
款或保本理财产品。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      黄   涛                     魏安胜




                                                国信证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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