晨曦航空：关于召开第二届董事会第十二次会议决议公告2017-04-27
证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-015
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于召开第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次
会议于 2017 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2017 年 4
月 14 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议出席应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长吴坚先生主持。
本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、
法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案，经举手表决，通过了以下决议：
1、审议通过了《〈2016 年年度报告〉及其摘要的议案》；
本议案通过了公司监事会的审议。
公司《2016 年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整、不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2016 年年度审计报告
的议案》；
公司董事会同意出具 2016 年度审计报告，该报告经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具瑞华审字【2017】01500423 号《审计报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电
科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》；
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见
保荐机构发表了同意本项关联交易的核查意见。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科技股份有限
公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的公告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017 年度第一季度季
度报告的议案》
根据《公司章程》的相关规定，董事会同意报送西安晨曦航空科技股份有限
公司 2017 年度第一季度季度报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽车租赁
关联交易的议案》
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见
保荐机构发表了同意本项关联交易的核查意见。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科技股份有限
公司北京分公司汽车租赁关联交易的公告》
表决结果：关联董事吴坚、吴星宇回避表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会同意董事长兼总经理编制的《公司 2016 年度总经理工作报告》。
认为 2016 年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了 2016
年经营目标。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、审议通过了《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会认为公司 2016 年董事会工作报告真实、客观地反映了公司董事
会在 2016 年的工作情况。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》。
公司董事会认为公司《2016 年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司
董事会在 2016 年的财务状况和经营成果等。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地
反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控
制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
10、审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字【2017】01500423 号审计
报告审计确认，2016 年度公司实现净利润 52,435,599.21 元。根据《公司章程》
的有关规定，提取法定盈余公积金 5,760,601.22 元，加上年初未分配利润
126,616,581.20 元，扣除本年度分配利润 0 元，本次实际可供股东分配的利润为
173,291,579.19 元。公司可供转增股本的资本公积余额为 271,156,449.12 元。
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，并根据中国证监会鼓励企
业现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》
的相关规定，现拟定如下分配预案：经本次董事会审议通过的普通股利润分配预
案为以 2016 年 12 月 31 日总股本 45,200,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.10 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2016 年度利润分配及资
本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2016
年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品
的议案》
公司本次拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常
运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。为提高
资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司拟使用不超过人民
币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型结构性存款或短期保本理财
产品，在上述额度范围内，授权公司董事长负责组织实施，资金可以滚动使用，
有效期限 12 个月。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟使用闲置募集资金购买结
构性存款或保本理财产品的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
14、审议通过了《关于公司分红回报规划(2017 年-2019 年)的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（以下简称“《监管指引第 3 号》”）相关规定，公司制订了《公司分红回报规划
(2017 年-2019 年)》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于审议独立董事述职报告的议案》
根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司独立董事王兴治先生、李秉祥
先生、杨嵘女士分别提交了独立董事述职报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过了《关于聘任葛敏为公司副总经理的议案》
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《提名委员
会工作细则》的规定，根据公司发展规划，明确和细化员工岗位职责及分工，完
善公司治理结构。现拟聘任葛敏先生担任公司副总经理，任期自本次会议审议通
过之日起至第二届董事会届满之日止。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、审议通过了《关于 2016 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪
资明细的议案》
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《薪酬与考
核委员会工作细则》的规定，根据公司 2016 年度的实际经营情况和员工薪酬结
构等情况，现提请研究讨论并审议《关于 2016 年度公司董事、监事、高管及核
心技术人员薪资明细的议案》。具体明细如下：
金额单位：万元
2016 年度在公司
序 号 姓 名 职 务 领取薪酬金额
1 吴坚 董事长兼总经理 71.05
2 赵战平 董事兼执行总经理 64.85
3 刘蓉 董事、副总经理兼财务负责人 59.25
4 吴星宇 董事、总经理助理 9.43
5 王兴治 独立董事 12.00
6 李秉祥 独立董事 6.00
7 杨嵘 独立董事 6.00
监事会主席、综合管理部部长、保密
8 张冬 办主任 9.93
9 吉连 监事、副总工程师 63.65
10 李轶辉 监事、市场部部长 8.92
11 惠鹏洲 总工程师 63.65
12 刘明 副总经理 44.65
13 张军妮 副总经理、董事会秘书、证券部部长 21.39
14 王颖毅 副总经理 63.65
15 葛敏 技术总监（其他核心人员） 68.65
16 刘轶 副总工程师（其他核心人员） 41.49
合计 614.58
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017 年度和未来三
年发展计划及措施的议案》。
根据公司生产近几年的发展情况和市场未来的预期，经营管理层审慎制定了
公司 2017 年度和未来三年的发展计划和具体措施。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
19、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司举行 2016 年年度报
告网上说明会的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科技股份有限
公司举行 2016 年年度报告网上说明会公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，同意
公司于 2017 年 5 月 26 日召开 2016 年年度股东大会，本次股东大会采取现场投
票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司召开 2016 年年度股东大
会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
西安晨曦股份有科技股份限公司
董事会
2017 年 4 月 25 日
