证券代码：300581          证券简称：晨曦航空        公告编号：2017-029



                     西安晨曦航空科技股份有限公司

                   第二届监事会第五次会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   西安晨曦航空科技股份有限公司第二届监事会第五次会议于 2017 年 4 月
25 日在公司会议室召开，应到监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会
主席张冬女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经
与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：
   1、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《〈2016 年年度报告〉
及其摘要的议案》。
   监事会认为：董事会编制和审核的公司 《2016 年度报告》全文及摘要的编
制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2016 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
   2、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度监
事会工作报告的议案》。
   监事会认为：公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，依
法参加了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理
人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范
化运作。
   3、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度财
务决算报告的议案》。
    监事会认为：公司《2016 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2016
年财务状况、经营成果、以及现金流量等相关情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，决算报告真实合理。
    4、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
    监事会认为：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字【2017】01500423
号审计报告审计确认，2016 年度公司实现净利润 52,435,599.21 元。根据《公司
章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 5,760,601.22 元，加上年初未分配利润
126,616,581.20 元，扣除本年度分配利润 0 元，本次实际可供股东分配的利润为
173,291,579.19 元。公司可供转增股本的资本公积余额为 271,156,449.12 元。
    根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，并根据中国证监会鼓励企
业现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》
的相关规定，现拟定如下分配预案：经本次董事会审议通过的普通股利润分配预
案为以 2016 年 12 月 31 日总股本 45,200,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.10 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
    5、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于西安晨曦航空科技
股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议
案》。
    监事会认为：本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，本议案内容经公司
独立董事发表了同意的独立董事意见，不会损害公司及中小股东的利益。
    6、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于西安晨曦航空科技
股份有限公司北京分公司汽车租赁关联交易的议案》。
    监事会认为：本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，本议案内容经公司
独立董事发表了同意的独立董事意见，不会损害公司及中小股东的利益。
    7、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度募
集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
    监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用
募集资金的行为。
    8、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度内
部控制自我评价报告的议案》。
    监事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。公
司董事会《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、地反映了公司内部
控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着
公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使
之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
    9、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟使用闲置募集资
金购买结构性存款或保本理财产品的议案》。
    监事会认为：本次使用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投
资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的
情况。监事会同意公司本次使用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品。
    10、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
    监事会认为：并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
及《募集资金管理制度》的相关规定，为保证募投项目正常实施，公司根据项目
实际建设进度以自有资金预先投入。截至 2016 年 12 月 31 日，公司预先以自筹
资金投入金额 10,746,346.89 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募
投项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于西安航空科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
【2017】01500017 号）。现公司决定使用募集资金 10,746,346.89 元置换预先投
入募投项目自筹资金 10,746,346.89 元。
    公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不
存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。置换时间距
募集资金到账时间不超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。
    特此公告。
                                           西安晨曦股份有科技股份限公司
                                                       监事会
                                                 2017 年 4 月 25 日