西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关法律、法规的规定及《西
安晨曦航空科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，我们作为西
安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负
责的精神，基于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第二届董事会第十四次
会议审议的有关事宜发表意见如下：
1、关于修改公司章程及办理工商变更登记的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态
度，现对关于修改公司章程及办理工商变更登记事项发表以下独立意见：
    我们认为：公司此次修改《公司章程》，符合有关法律法规的规定，根据公
司实际情况修改注册资本，并根据相关规定进一步完善公司利润分配政策，我们
同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司章程及办理工商变更登记》的议
案，同意董事会将议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
2、关于吴坚先生辞去公司总经理职务的独立意见
    吴坚先生申请辞去总经理职务，是出于公司发展的考虑，公司对外披露的原
因与实际情况一致。吴坚先生辞去总经理职务，不会对公司的正常经营产生影响。
同意吴坚先生辞去总经理职务的申请。
3、关于聘任吴星宇为公司总经理的独立意见
    （1）本次董事会会议对公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的
规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    （2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司总经理的
资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不
存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
   （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    因此，我们一致同意公司聘任吴星宇先生为公司总经理。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为签字页）




独立董事签字：




王兴治                    李秉祥   杨嵘




                                     年   月   日