国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，
作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”或“保荐人”）对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况
进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
晨曦航空经中国证券监督管理委员会《关于核准西安晨曦航空科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]2869 号文核准，面向社会公众首
次公开发行人民币普通股（A 股）11,300,000 股，并于 2016 年 12 月 20 日在深
圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额为 33,900,000 股，
发行后总股本为 45,200,000 股。
公司 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以截至 2016 年 12 月 31
日总股本 45,200,000 股为基础，向全体股东每 10 股派发 2.10 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股，合计转增股本
45,200,000 股。此利润分配方案于 2017 年 6 月 30 日实施完成后，公司总股本增
至 90,400,000 股。
截至本核查意见日，公司总股本为 90,400,000 股，其中尚未解除限售的股份
数量为 67,800,000 股，占公司总股本的 75%；无限售条件流通股 22,600,000 股，
占公司总股本的 25%。
二、本次限售股上市流通的有关限售承诺
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（一）本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中所做的承诺。
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东高文舍，其在公司《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺如下：
1、股份限售承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在上述锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息，减持价格进行相应
调整。
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
为避免控股股东、持股 5%以上重要股东未来可能与公司发生同业竞争，公
司股东高文舍已于 2014 年 7 月 25 日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承
诺内容如下：（1）截至本承诺作出之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其
他企业所从事的业务与发行人的业务不存在直接或间接的同业竞争。（2）在承
诺人作为发行人股东期间，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业亦不会以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人所
从事的业务有竞争的业务活动。（3）承诺人将来不从事与发行人相竞争的业务。
承诺人亦将对下属全资、控股、参股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的
权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任
何形式直接或间接地从事与发行人相同或相似的业务。（4）如发行人认定承诺
人或承诺人下属全资、控股、参股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务
与发行人存在同业竞争，则承诺人将在发行人提出异议后自行或要求相关企业及
时转让或终止上述业务。如发行人进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按照
具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先
转让给发行人。（5）在发行人审议是否与承诺人存在同业竞争的股东大会上，
承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。（6）如出现因承诺人及其
直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，
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承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
自然人股东高文舍作出承诺：本人及本人控制的企业将继续严格按照《公司
法》等法律法规以及晨曦航空章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
本人及本人控制企业有关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本
人承诺杜绝一切非法占用晨曦航空的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求
晨曦航空向本人及本人控制企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严
格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的
关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损
害广大中小股东权益的情况发生。
3、股份减持承诺
自然人股东高文舍承诺，如在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监
会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。其减持公司股份
应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份前，应提前三个交易日
予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，该股东持
有发行人股份低于 5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，该股东拟减持股
票的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息，减持价格进行相应调整。
4、其他承诺
公司发行前持股 5%以上股东高文舍如未能履行、确已无法履行或无法按期
履行其所作出的减持意向承诺，其将采取如下措施：（1）在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因、具体情况和相关约束性措施
并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）转让相关股份所取得的收益归公司
所有；（3）如未履行减持意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之
日起 6 个月内不得减持。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
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也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2017 年 12 月 21 日（星期
四）。
（二）本次解除限售的股份数量为 8,800,000 股（首发前已发行的股份
4,400,000 股，上市公司资本公积金转增的股份 4,400,000 股），占公司总股本的
9.73%；本次实际可上市流通的股份数量为 953,600 股，占公司总股本的 1.05%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为 1 位，为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售条件股 本次申请解除 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
份总数 限售数量 流通数量
1 高文舍 8,800,000 8,800,000 953,600 备注 1
合计 8,800,000 8,800,000 953,600 —
备注 1：根据本核查意见“二、本次限售股上市流通的有关限售承诺”，股东高文舍先
生本次解除限售股份数量为 8,800,000 股，其中 7,846,400 股处于质押状态，该部分股份解除
质押后即可上市流通，本次实际可上市流通的股份为 953,600 股。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
本次首次公开发行前已发行的股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、有限售条件流
67,800,000 75.00% -8,800,000 59,000,000 65.27%
通股
首发前限售股 67,800,000 75.00% -8,800,000 59,000,000 65.27%
二、无限售条件流
22,600,000 25.00% +8,800,000 31,400,000 34.73%
通股
三、股份总数 90,400,000 100.00% - 90,400,000 100.00%
五、保荐人的核查意见
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经保荐人核查认为：晨曦航空本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开
发行股票并上市时作出的承诺；晨曦航空本次申请解除限售股份的数量、上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的
要求；晨曦航空对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对晨
曦航空本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有
限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
黄 涛 魏安胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
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