西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见
      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定及《西安
晨曦航空科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，我们作为西安晨
曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精
神，基于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第二届董事会第二十二次会议
审议的有关事宜发表意见如下：
      1、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立
意见
      鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程
序进行董事会换届选举。公司第二届董事会提名吴坚先生、赵战平先生、吴星宇
先生、刘蓉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
       经过对公司第三届董事会非独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了
解，我们认为上述候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公
司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律
法规规定的董事任职资格。
      上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《提名委
员会工作细则》等有关规定，非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，
提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。
      我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意提交公司 2018 年第三次
临时股东大会审议。
      2、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意
见
    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程
序进行董事会换届选举。公司第二届董事会提名薛小荣先生、李富有先生、王满
仓先生为公司第三届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人薛小荣先生
为会计专业人士。
    经过对公司第三届董事会独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，
我们认为上述候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章
程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规
规定的董事任职资格。
    截至目前，独立董事候选人薛小荣先生、李富有先生、王满仓先生已经取得
独立董事资格证书。上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、 公司章程》
及《提名委员会工作细则》等有关规定，独立董事候选人提名已征得被提名人本
人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深证证券交易
所备案审核无异议后，同意提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    3、关于公司第三届董事会独立董事薪酬的独立意见
    经审核，我们认为：公司第三届董事会独立董事的薪酬标准的决策程序符合
《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在
损害公司全体股东利益的行为。该薪酬兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经
营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司独立董事的工
作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
    我们一致同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为签字页）




独立董事签字：




王兴治                     李秉祥   杨嵘




                                    年     月   日