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公司公告

晨曦航空:国信证券股份有限公司关于公司2018年现场检查报告2018-10-17  

						                       国信证券股份有限公司
              关于西安晨曦航空科技股份有限公司
                         2018 年现场检查报告


保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:晨曦航空
保荐代表人姓名:黄涛                   联系电话:0755-82130457
保荐代表人姓名:魏安胜                 联系电话:0755-82133112
现场检查人员姓名:黄涛、姜淼
现场检查对应期间:2017 年 8 月 1 日-2018 年 8 月 31 日
现场检查时间:2018/9/25-2018/9/26
一、现场检查事项                                         现场检查意见
                                                                        不适
(一)公司治理                                           是      否
                                                                        用
现场检查手段:查阅公司相关的公司章程、规章制度,并查阅了相关三会会议资
料及相关信息披露文件。对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行
访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                   √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                                        √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                                        √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅内部审计部门相关文件,并对内审部门负责人进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                   √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √


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部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上 √
市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                   √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和 √
创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                  √
部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                                 √
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅了公司信息披露相关文件及投资者关系管理档案。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载               √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:对公司控股股东进行了访谈,并查阅了上市公司的制度文件及相
关财务会计资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √

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间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                   √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅了募集资金相关信息披露文件,检查了募集资金专户,并对公
司董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                   √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                   √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                   √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司及同行业可比公司财务资料,并对公司董事、监事、高
级管理人员进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常   √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司及股东承诺,对比核查其实际履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
(八)其他重要事项

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现场检查手段:察看了公司的主要生产、经营、管理场所,查阅了公司相关财务
资料及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高级管理人员进
行了访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                                     √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                     √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2018 年 1-6 月份,晨曦航空实现收入 5,295.43 万元,较上年同期下降 37.46%,
实现归属于上市公司股东的净利润 483.08 万元,较上年同期下降 70.84%。2018
年 1-6 月份公司业绩下降主要原因是由于客户的采购计划调整,造成部分订单需
要延迟交付,从而导致 2018 年 1-6 月份的营业务收入和净利润较上年同期有所下
降。
建议:(1)根据公司业务进展情况,做好信息披露工作;(2)积极、耐心与投资
者沟通,做好投资者管理工作。
2、根据监理提供的说明,公司募集资金投资项目“航空机载设备产品生产线建
设项目”、“研发中心建设项目”实施场地主体工程已基本建设完成,目前处于楼
体外部装饰阶段,并完成 50%左右外部装饰工程量。
建议:根据招股说明书的披露,公司募集资金投资项目的建设期预计为 2 年,建
议公司加强对募投项目的管理,如出现项目延期的情况应及时履行信息披露义
务。

(以下无正文)




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    (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司 2018 年现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:     ________________          ________________
                      黄   涛                   魏安胜




                                                   国信证券股份有限公司
                                                         年    月    日