国信证券股份有限公司

                  关于西安晨曦航空科技股份有限公司

           增加 2018 年度日常关联交易预计金额的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以
下简称“晨曦航空”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2018 年度拟增加的
预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与晨曦航空董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立
董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效
性进行了核查。

    二、关联交易事项

    （一）日常关联交易概述

    公司第二届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于西安
晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司及公司北京
分公司与关联方西安北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”）、北京晨曦
时代科技有限公司、北京晨曦众和投资咨询有限公司发生日常关联交易。

    公司根据目前日常关联交易实际发生情况，为满足公司正常经营发展，2018 年
度拟增加与关联方北方捷瑞日常关联交易金额，预计增加人民币 580 万元（含税），
2018 年度与北方捷瑞日常关联交易预计金额由 450 万元（含税）增至 1,030 万元（含

                                      1
税），其他原预计的日常关联交易金额不变，2018 年度预计日常关联交易总额由 477
万元（含税）增至 1,057 万元（含税）。

    本次增加的日常关联交易预计额度在董事会的审批权限之内，无需提交股东大
会审议。

    （二）新增预计日常关联交易类别和金额

                                                                         单位：万元

 关联交易类                                                2018 年度增加
              关联方   关联交易内容     关联交易定价原则                 上年发生金额
     别                                                      预计金额
                                      激光陀螺双方依据市
                                      场上相类似的产品反
 采购原材料 北方捷瑞   采购激光陀螺   射镜式激光陀螺的价      580.00       1,579.79
                                      格，经双方协商确定
                                        本次交易的价格。

    （三）关联方基本情况和关联关系

    1、关联方基本情况

    企业名称：西安北方捷瑞光电科技有限公司

    公司性质：有限责任公司

    注册地址：西安市高新区高新路火炬大厦 1 幢 1 单元 11304 室

    法定代表人：鲁政

    注册资本：4,000 万元

    统一社会信用代码：91610131757831201Q

    经营范围：各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技术
咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材料的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。




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    财务情况：2017 年营业收入 4,087.44 万元、净利润 92.90 万元；截至 2017 年
12 月 31 日总资产 14,658.06 万元、净资产 3,818.78 万元。

    2、关联关系

    公司持有北方捷瑞 13.33%的股权，北方导航科技集团有限公司持有北方捷瑞
86.67%的股权，因此北方捷瑞为公司的参股公司，公司向北方捷瑞采购激光陀螺的
交易构成关联交易。

    （四）定价依据

    本年度增加的预计采购激光陀螺的关联交易金额为 580 万元（含税）；向北方捷
瑞采购的激光陀螺属于棱镜式激光陀螺，该陀螺目前国内仅北方捷瑞一家生产，市
场上无相同产品的参考价格，双方依据市场上类似的产品（反射镜式激光陀螺）的
价格，经双方协商确定本次交易的价格。

    三、关联交易履行的程序

    2018 年 10 月 29 日，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于增加 2018 年
度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发
表同意本议案的独立意见。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次增加与北方捷瑞的关联交易的目的是为了保障公司生产所需的原材料供
应，向北方捷瑞采购的激光陀螺是是激光惯性导航系统的核心部件，公司长期以来
专注于航空机电产品的研发、生产和销售，外购激光陀螺是公司目前的模式。2010
年北方捷瑞成为公司供应商，开始为公司提供激光陀螺产品，一直作为公司激光陀
螺采购的供应商，为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源，另外，公司作为北方捷
瑞股东之一，在货源获取上具有优先权，确保了进货渠道稳定。

    上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果
产生的不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。


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    五、保荐机构的核查意见

    （一）上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可，并
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

    （二）上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没
有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司增加 2018 年度预计日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公
司增加 2018 年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：   ______________         ______________

                    黄 涛                 魏安胜




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