西安晨曦航空科技股份有限公司
                            独立董事述职报告
    本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董

事, 在 2018 年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、

《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利

益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、出席 2018 年董事会会议的情况

    根据《上市公司独立董事履职指引》和《公司章程》的规定：独立董事每届任期与

该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

本人自 2012 年 8 月担任公司独立董事，至今连任时间已满 6 年，2018 年 9 月公司董事

会进行了换届选举工作。

    截至 2018 年 9 月，本人任职的第二届董事会共召开了 6 次会议，本人均亲自参加

了会议。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同

意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

    2、列席 2018 年股东大会会议的情况

    2018 年公司召开了 4 次股东大会，本人均亲自列席了会议。

    本人认为 2018 年公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策

事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。

    二、发表独立意见情况

    1、参加公司第二届董事会第十七次会议，对基于独立判断立场，对《关于公司 2017


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年度内部控制自我评价报告的议案》发表意见如下：

    “我们认为：本次编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反

映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较

为健全，符合国家有关法律法规的规定。”

    2、参加公司第二届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2017

年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表意见如下：

    “我们认为：公司 2017 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关

制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、

完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

    3、参加公司第二届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对《关于西安晨曦

航空科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》发表意见如下：

    “我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公

平公允的原则，为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作用，

公司 2018 年度日常关联交易预计符合公司的发展需求，符合公司和全体股东的利益，

符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”

    4、参加公司第二届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2017

年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》发表意见如下：

    “我们认为：该预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流

情况、发展前景和未来增长潜力，并充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合相

关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利

润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”


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    5、参加公司第二届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对《关于 2017 年度

公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表意见如下：

    “我们认为在报告期内，公司董监高薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况

制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”

    6、参加公司第二届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对关于 2017 年度公

司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下：

    “我们认为：2017 年度内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及

公司相关制度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在

公司为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”

    7、参加公司第二届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对《关于公司会计

政策变更的议案》发表意见如下：

    “我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业

会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章

第二节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和

《公司章程》等规定，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不

存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更的议案。”

    8、参加公司第二届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，对《关于继续使用

闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》发表意见如下：

    “我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，使用部分闲置募集资金投资

安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，

增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及

全体股东、特别是中小股东利益的情形。


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    鉴于此，我们一致同意公司继续使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现金

管理，购买保本型结构性存款或短期保本理财产品，在上述额度范围内，授权公司董事

长负责组织实施，资金可以滚动使用，有效期限 12 个月。”

    9、参加公司第二届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，对《关于继续使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：

    “公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符

合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要

求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵

触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，减

少财务费用支出。

    基于独立判断，公司的独立董事同意公司继续使用不超过人民币 5,000 万元的闲置

募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月。”

    10、参加公司第二届董事会第二十次会议，基于独立判断立场，对《关于变更公司

注册资本并修改<公司章程>的议案》发表意见如下：

    “我们认为：公司此次变更注册资本并修订《公司章程》，符合有关法律法规的规定，

也符合公司经营发展的需要，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于变更公司注册

资本并修改<公司章程>的议案》的议案，同意董事会将议案提交公司 2018 年第二次临

时股东大会审议。”

    11、参加公司第二届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2018

年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表意见如下：


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    “我们认为：公司 2018 年半年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司

相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准

确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

    12、参加公司第二届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，关于 2018 年半

年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下：

    “我们认为：2018 年半年度内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文

件及公司相关制度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不

存在对外担保的情形。”

    13、参加公司第二届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司董

事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》发表意见如下：

    “鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换

届选举。公司第二届董事会提名吴坚先生、赵战平先生、吴星宇先生、刘蓉女士为公司

第三届董事会非独立董事候选人。

    经过对公司第三届董事会非独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，我们

认为上述候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担

任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。

    上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《提名委员会工

作细则》等有关规定，非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法


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有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益

的情形。

    我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意提交公司 2018 年第三次临时股

东大会审议。”

    14、参加公司第二届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司董

事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》发表意见如下：

    “鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换

届选举。公司第二届董事会提名薛小荣先生、李富有先生、王满仓先生为公司第三届董

事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人薛小荣先生为会计专业人士。

    经过对公司第三届董事会独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，我们认

为上述候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公

司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。

    截至目前，独立董事候选人薛小荣先生、李富有先生、王满仓先生已经取得独立董

事资格证书。上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《提名委

员会工作细则》等有关规定，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序

合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东

利益的情形。

    我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深证证券交易所备案

审核无异议后，同意提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。”


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    15、参加公司第二届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司第

三届董事会独立董事薪酬的议案》发表意见如下：

    “我们认为：公司第三届董事会独立董事的薪酬标准的决策程序符合《公司法》、《公

司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益

的行为。该薪酬兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合

公司的发展阶段，可以充分调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和

发展。

    我们一致同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。”

    三、第二届董事会各专门委员会的工作情况

    （1）审计委员会的履职情况

    董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》

的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，第二届审计委员会共召开了

3 次会议，具体情况如下：

    ①第二届董事会审计委员会第十二次会议于 2018 年 3 月 30 日在公司会议室召开，

审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017 年度内部审计工作报告的议案》；

审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

    ②第二届董事会审计委员会第十三次会议于 2018 年 4 月 11 日在公司会议室召开，

审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017 年年度审计报告的议案》；审议通

过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度第一季度季度报告的议案》。

    ③第二届董事会审计委员会第十四次会议于 2018 年 8 月 13 日在公司会议室召开，

审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》。

    （2）提名委员会履职情况


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    董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会工作细则》

的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，第二届提名委员会共召开了

1 次会议，具体情况如下：

   第二届董事会提名委员会第七次会议于 2018 年 9 月 3 日在公司会议室召开，审议通

过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、审议通

过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、审议通过

《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

   （3）薪酬与考核委员会履职情况

    公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会

工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，第二届薪酬与考

核委员会召开了 2 次会议，主要内容是：

    ①第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议于 2018 年 2 月 13 日在公司会议室召

开，审议通过《关于 2017 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。

    ②第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议于 2018 年 9 月 3 日在公司会议室召

开，审议通过《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》。

    （4）战略与投资委员会履职情况

    战略与投资委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《战略及投资委员会工作

细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，第二届战略与投资委

员会召开会议 1 次，审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度和未

来三年发展计划及措施的议案》，为公司的发展明确了正确的方向。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常


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生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切

联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报

道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    本人在 2018 年度尽职尽责的履行了独立董事的职责：

    1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己

的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的

合法权益。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会

决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及

其他有关事项等做出了客观、公正的判断。

    3、时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职

责，切实的维护了公司和股东的利益。

    六、其他

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为

公司持续稳定发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履

行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

    2018 年 9 月，本人已经不再担任公司新一届董事会会独立董事。未来，本人将会

继续关注公司发展，祝愿公司在新一届董事会领导下持续、稳定、健康向上发展。
    特此报告。
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（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告签字页）




                                                   独立董事：      王兴治

                                                             2019 年 4 月 23 日




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