晨曦航空：第三届董事会第三次会议决议公告2019-04-25
证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2019-017
西安晨曦航空科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会
议于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2019 年 4 月
12 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议出席应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长吴坚先生主持。
本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、
法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，通过了以下决议：
1、审议通过了《〈2018 年年度报告〉及其摘要的议案》。
公司《2018 年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整、不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《〈2018 年年度报告〉
及其摘要》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年年度审计报告
1
的议案》。
公司董事会同意出具 2018 年度审计报告，该报告经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具 XYZH/2019BJGX0235《审计报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科
技股份有限公司 2018 年年度审计报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年第一季度报告
的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，董事会同意报送西安晨曦航空科技股份有限
公司 2019 年第一季度报告。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦
航空科技股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会同意总经理编制的《公司 2018 年度总经理工作报告》。认为 2018
年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了 2018 年经营
目标。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会认为公司 2018 年董事会工作报告真实、客观地反映了公司董事
会在 2018 年的工作情况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2018
年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》。
公司董事会认为公司《2018 年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司
董事会在 2018 年的财务状况和经营成果等。
2
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2018
年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地
反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控
制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2018
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年度日常关联交
易预计的议案》。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
保荐机构发表了同意本项关联交易的核查意见。
3
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度
日常关联交易预计的公告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2019BJGX0235 审计报告
审计确认，2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 64,589,439.07 元。
根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 6,614,992.35 元，加上年初
未分配利润 207,005,363.90 元，扣除 2017 年度分配利润 0.00 元，本次实际可供
股东分配的利润为 264,979,810.62 元。公司可供转增股本的资本公积余额为
144,596,449.12 元。
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，并根据中国证监会鼓励企
业现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司
章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：经本次董事会审议通过的普通股利润
分配预案为以 2018 年 12 月 31 日总股本 171,760,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.76 元（含税），合计派发现金股利人民币 13,053,760 元（含
税）。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后
年度分配。自董事会审议利润分配预案之日起至实施方案的股权登记日期间，如
公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于审议独立董事述职报告的议案》。
根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司离任的独立董事王兴治先生、
李秉祥先生、杨嵘女士，现任的独立董事李富有先生、薛小荣先生、王满仓先生
4
分别提交了独立董事述职报告。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职
报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年度和未来三
年发展计划及措施的议案》。
根据公司生产近几年的发展情况和市场未来的预期，经营管理层审慎制定了
公司 2019 年度和未来三年的发展计划和具体措施。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司举行 2018 年年度报
告网上说明会的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦
航空科技股份有限公司举行 2018 年年度报告网上说明会公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，根据公司经营与发展的需要，现拟对经营范围进行变更，同时对《公司
章程》中相应的条款进行修订。具体内容如下：
序号 原章程条款 修改后条款
第十二条经依法登记，公司的 第十二条经依法登记，公司的
经营范围是：导航、测控与控制技 经营范围是：导航、测控与控制技
术和系统、光电传感器及系统、机 术和系统、光电传感器及系统、机
械设备、电子设备、航空及航天设 械设备、电子设备、航空及航天设
1 备、船舶及船用设备、无人机及零 备、船舶及船用设备、无人机及零
部件的研发、试验、生产、销售和 部件的研发、试验、生产、销售和
维修、软件开发。(以上经营范围除 维修、软件开发，房屋租赁。(以上
国家专控及前置许可项目) 经营范围除国家专控及前置许可项
目)
授权公司董事会指定专人办理本次工商登记变更相关手续。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
修改后的《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于变更募集资金用途及调整实施进度的议案》；
董事会认为：本次公司变更募集资金用途及调整实施进度，符合募集资金投
资项目的经营及未来发展需要，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远
发展。董事会一致同意公司本次变更募集资金用途及调整实施进度。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构发表了该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集
资金用途及调整实施进度的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过了《关于 2018 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪
资明细的议案》。
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《薪酬与考
核委员会工作细则》的规定，根据公司 2018 年度的实际经营情况和员工薪酬结
构等情况，现提请研究讨论并审议《关于 2018 年度公司董事、监事、高管及核
心技术人员薪资明细的议案》。具体明细如下：
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
序号 姓名 职务 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
1 吴坚 董事长 现任 80.95 否
2 赵战平 副董事长、执行总经理 现任 74.75 否
3 吴星宇 董事、总经理 现任 42.75 否
董事、副总经理兼财务
4 刘蓉 现任 61.16 否
负责人
5 王兴治 独立董事 离任 8.00 否
6 杨嵘 独立董事 离任 4.00 否
7 李秉祥 独立董事 离任 4.00 否
8 王满仓 独立董事 现任 2.00 否
9 李富有 独立董事 现任 2.00 否
10 薛小荣 独立董事 现任 2.00 否
6
监事会主席、综合管理
11 张冬 现任 11.53 否
部部长、保密办主任
12 吉连 监事、副总工程师 现任 68.55 否
13 郭晓红 监事、信息中心信息员 现任 4.62 否
14 惠鹏洲 总工程师 现任 73.56 否
15 王颖毅 副总经理 现任 68.56 否
16 葛敏 副总经理 现任 73.55 否
17 刘明 副总经理 现任 44.60 否
副总经理、董事会秘
18 张军妮 现任 19.81 否
书、证券部部长
19 刘轶 副总工程师 现任 41.48 否
合计 -- 687.84 --
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策
变更的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，同意
公司于 2019 年 5 月 23 日召开 2018 年年度股东大会，本次股东大会采取现场投
票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司召开
2018 年年度股东大会的通知》。
7
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
8
