北京德恒律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见
德恒01G20170018-9号
致：西安晨曦航空科技股份有限公司（以下称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了
公司于2019年5月23日在西安市高新区锦业路69号创业园C区11号公司会议室召
开的公司2018年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。
作为公司的常年法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、
法规和规范性文件以及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下称“公司
章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召
开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实
的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本
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次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发
表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或
用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和
公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登
了《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告
编号：2019-025），以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大
会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有
权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2019年5月23日在公司会议室召开，会议的时间、地点及其
他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会
的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、监事、高级管
理人员和会议记录人签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程
的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，
对公司出席会议的股东之股东帐户卡、身份证明、营业执照复印件、单位证明或
法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与查验，本次股东
大会的出席人员为：2019年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深
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圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；公司董事、监事及其他高级管
理人员；公司邀请的其他人员。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，
经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规和
公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司
章程的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会采取了现场表决与网络投票相结合的方式。出席本次会议的股
东（或委托代理人）共计4人，代表股份总数112,129,900股，占公司有表决权股
份总数的65.2829%。其中出席现场会议的股东（或委托代理人）共2人，代表股
份总数112,100,000股，占公司有表决权股份总数的65.2655%；通过网络投票出
席会议的股东人数共2人，代表股份总数量29,900股，占公司有表决权股份总数
的0.0174%。
通过现场和网络投票的中小股东2人，代表股份总数29,900股，占公司有表
决权股份总数的0.0174%。其中通过现场投票的中小股东0人，代表股份总数0股，
占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小股东2人，代表股份总
数29,900股，占公司有表决权股份总数的0.0174%。
本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决，按照
《股东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票，并当场公布了表
决结果如下：
1. 《〈2018 年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果为：赞成112,100,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对29,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267%；弃权0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
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其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成0股，占出席会议所有中
小股东有表决权股份总数的0.0000%；反对29,900股，占出席会议所有中小股东
有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总
数的0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
2. 《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：赞成112,100,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对29,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267%；弃权0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成0股，占出席会议所有中
小股东有表决权股份总数的0.0000%；反对29,900股，占出席会议所有中小股东
有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总
数的0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
3. 《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
表决结果为：赞成112,100,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对29,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267%；弃权0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成0股，占出席会议所有中
小股东有表决权股份总数的0.0000%；反对29,900股，占出席会议所有中小股东
有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总
数的0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
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4. 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
表决结果为：赞成112,100,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对29,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267%；弃权0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成0股，占出席会议所有中
小股东有表决权股份总数的0.0000%；反对29,900股，占出席会议所有中小股东
有表决权股份总数的100%：弃权0股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总
数的0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
5. 《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果为：赞成112,100,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对29,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267%；弃权0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成0股，占出席会议所有中
小股东有表决权股份总数的0.0000%；反对29,900股，占出席会议所有中小股东
有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总
数的0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
6. 《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的
议案》
表决结果为：赞成112,100,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对29,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267%；弃权0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
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司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成0股，占出席会议所有中
小股东有表决权股份总数的0.0000%；反对29,900股，占出席会议所有中小股东
有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总
数的0.0000%。
回避情况：本议案涉及关联交易事项，但不涉及回避表决情况。
7. 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
表决结果为：赞成112,100,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对29,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267%；弃权0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成0股，占出席会议所有中
小股东有表决权股份总数的0.0000%；反对29,900股，占出席会议所有中小股东
有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总
数的0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
8. 《关于修改公司章程及办理工商登记的议案》
表决结果为：赞成112,100,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对29,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0267%；弃权0
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成0股，占出席会议所有中
小股东有表决权股份总数的0.0000%；反对29,900股，占出席会议所有中小股东
有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议所有中小股东有表决权股份总
数的0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
9．《关于变更募集资金用途及调整实施进度的议案》
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表决结果为：赞成 112,100,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对 29,900 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0267%；弃
权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 0 股，占出席会议所有
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；反对 29,900 股，占出席会议所有中小
股东有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席会议所有中小股东有表决权
股份总数的 0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
10.《关于2018年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》
表决结果为：赞成 112,100,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.9733%；反对 29,900 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0267%：弃
权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 0 股，占出席会议所有
中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；反对 29,900 股，占出席会议所有中小
股东有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席会议所有中小股东有表决权
股份总数的 0.0000%。
回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
根据公司刊登的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开2018年度股东大
会的通知》，上述议案7和8属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，其余议案属股东大会普通决议事项，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案均依据
《公司法》和公司章程等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所
持有表决权股份的有效同意通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东
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大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席现场
会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本
次股东大会投票表决方式和表决结果统计均符合相关法律、法规和公司章程的规
定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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（本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2018 年度股东大会法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
赵 珞
承办律师：
张翠平
年 月 日
