晨曦航空：国信证券股份有限公司关于公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的核查意见2019-12-11
国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份
有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）
对公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易事项进行了认真、
审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与晨曦航空董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独
立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、
有效性进行了核查。
二、关联交易事项
公司于 2019 年 12 月 11 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨
关联交易的议案》，公司拟通过减资方式退出西安北方捷瑞光电科技有限公司（以
下简称“北方捷瑞”），减资后公司不再持有北方捷瑞股权。
独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了同意的
独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议批准。
三、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：西安北方捷瑞光电科技有限公司
公司性质：有限责任公司
1
注册地址：西安市高新区高新路火炬大厦 1 幢 1 单元 11304 室
法定代表人：鲁政
注册资本：4,000 万元
统一社会信用代码：91610131757831201Q
经营范围：各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技
术咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材
料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
设立时间：2004 年 4 月 12 日。
2、目前股权结构
认缴出资（万 实缴出资（万
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 北方导航科技集团有限公司 86.67% 3,467 3,467
2 西安晨曦航空科技股份有限公司 13.33% 533 533
公司持有的北方捷瑞股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据
单位：万元
2019 年 5 月 31 日（经审计）/2019 2018 年 12 月 31 日（经审计）
项目
年 1-5 月份（经审计） /2018 年度（经审计）
资产总额 13,814.95 15,061.97
负债总额 11,607.79 10,955.58
净资产 2,207.16 4,106.39
营业收入 160.50 2,850.71
净利润 -1,249.23 287.61
四、减资标的基本情况
1、基本情况
详见“三、关联方基本情况”。
2、与上市公司的关联关系。
2
公司持有北方捷瑞 13.33%的股权，北方导航科技集团有限公司持有北方捷
瑞 86.67%的股权，因此北方捷瑞为公司的参股公司，公司与北方捷瑞签署减资
协议的交易构成关联交易。
五、本次交易的定价依据
以 2019 年 5 月 31 日为基准日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对北
方捷瑞进行了审计，截至 2019 年 5 月 31 日北方捷瑞的净资产账面价值为 2,207.16
万元。
以 2019 年 5 月 31 日为基准日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司对北方
捷瑞进行了评估，截至 2019 年 5 月 31 日北方捷瑞的净资产评估价值为 2,335.88
万元。
本次减资作价以中瑞世联资产评估（北京）有限公司净资产评估价值为基准，
按照公司在北方捷瑞的持股比例计算，减资价格为311.37万元。
六、拟签订减资协议的主要内容
（一）拟签署主体
1、北方导航科技集团有限公司
2、西安晨曦航空科技股份有限公司
3、西安北方捷瑞光电科技有限公司
（二）拟签订协议的主要内容
第二条、减资金额及比例
公司拟全额减资退出北方捷瑞，减少注册资本金额 533 万元，为公司在北方
捷瑞的全部投资，占比为 13.33%。
减资后，北方导航科技集团有限公司拥有北方捷瑞 100%股权，享受 100%
的权益；公司不再持有北方捷瑞股权，不再享受相应权益，且自协议生效之日起，
公司对北方捷瑞的债务不再承担任何责任。北方捷瑞注册资本由 4,000 万元减少
至 3,467 万元。
第三条、减资交易价格和支付方式及期限
1、以 2019 年 5 月 31 日为基准日，经委托符合兵器工业集团公司和创业板
要求的中介机构，信永中和会计师事务所对北方捷瑞全部股东权益价值进行审计，
3
中瑞世联资产评估有限公司对北方捷瑞全部股东权益价值进行资产评估，确认北
方捷瑞的净资产评估价值为 2,335.88 万元，按照公司所持北方捷瑞的 13.33%的
股权比例计算，确定本次减资交易价格为 311.37 万元。
经三方协商一致，减资交易款项支付方式为从公司欠北方捷瑞的货款中进行
抵减，抵减金额为 311.37 万元。支付期限为公司协助北方捷瑞完成工商变更手
续办理后的 7 个工作日内。
2、公司协助办理北方捷瑞减资手续，因减资所发生税费全部由北方捷瑞承
担。
第四条、违约责任
各方均应按照本协议约定认真履行，不得无故解除、终止本协议履行，若任
一方无故违约的，除本协议已经约定违约责任之外，应向守约方支付协议项下减
资款总额的 30%作为违约金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司对北方捷瑞减资后，公司仍将保持整体战略布局和可持续发展能力。本
次减资有利于提升公司运营效率、资源利用效率，降低管理风险，促进公司持续、
健康、快速发展。
本次减资不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成
果产生的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次减资完成后，
北方捷瑞将不再是公司的关联方。
八、2019 年年初至 2019 年 11 月 30 日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
4
单位：万元
2019 年 实际发生 实际发生
关联交易 关联交易内 实际发生金
关联人 度预计 额占同类 额与预计 披露日期及索引
类别 容 额
金额 业务比例 金额差异
2019 年 4 月 23 日在巨潮网上披
采购原材 北方 采购激光陀 露的《关于 2019 年度日常关联
177.09 930.00 17.94% -80.96%
料 捷瑞 螺 交易预计的公告》（公告编号：
2019-026）
九、关联交易履行的程序
2019 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交
易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表同意本议案
的独立意见。
十、保荐机构的核查意见
1、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前
认可，并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定的要求；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，经委托符
合兵器工业集团公司和创业板要求的中介机构，对北方捷瑞进行了审计、评估，
最终作价以评估值为基准，按照公司在北方捷瑞的持股比例计算确定，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的
事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
黄 涛 魏安胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
6
