国信证券股份有限公司
              关于西安晨曦航空科技股份有限公司
                         2019 年现场检查报告


保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：晨曦航空
保荐代表人姓名：黄涛                   联系电话：0755-82130457
保荐代表人姓名：魏安胜                 联系电话：0755-82133112
现场检查人员姓名：黄涛、陈少俊
现场检查对应期间：2018 年 9 月 1 日-2019 年 10 月 31 日
现场检查时间：2019/11/19-2019/11/20
一、现场检查事项                                          现场检查意见
                                                                         不适
（一）公司治理                                            是     否
                                                                         用
现场检查手段：查阅公司相关的公司章程、规章制度,并查阅了相关三会会议资
料及相关信息披露文件。对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行
访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                   √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                         √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                         √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门相关文件,并对内审部门负责人进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                    √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √


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部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 √
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅了公司信息披露相关文件及投资者关系管理档案。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载               √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司控股股东进行了访谈,并查阅了上市公司的制度文件及相
关财务会计资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √

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间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                   √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅了募集资金相关信息披露文件,检查了募集资金专户,并对公
司董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                   √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司及同行业可比公司财务资料，并对公司董事、监事、高
级管理人员进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东承诺,对比核查其实际履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项

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现场检查手段：察看了公司的主要生产、经营、管理场所,查阅了公司相关财务
资料及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高级管理人员进
行了访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                   √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、募集资金投资项目
    公司分别于 2019 年 4 月 23 日、2019 年 5 月 23 日召开了第三届董事会第三
次会议、第三届监事会第三次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
变更募集资金用途及调整实施进度的议案》，将产品生产线建设项目以及研发中
心建设项目达到预定可使用状态的日期由“2018 年 12 月 31 日”延期至“2019
年 12 月 31 日”。截至 2019 年现场检查日，上述募投项目尚未达到预定可使用状
态，根据公司说明，募投项目实施场地主体工程已建设完成，装修工程已进入验
收程序。
    保荐机构要求公司加强对募投项目的管理，如再次出现项目延期的情况应进
行项目可行性论证并及时履行信息披露义务。
    2、信息披露
    2018 年 8 月 16 日，持有公司 5%以上股份的股东高文舍在未预先披露减持
计划的情况下，通过二级市场以集中竞价的方式减持公司股份 40,000 股，上市公
司在《2018 年第三季度报告》披露前已知悉上述情况，但上市公司在《2018 年
第三季度报告》中披露的股东承诺履行信息与实际情况不符，直到 2019 年 1 月
29 日才以临时报告形式披露高文舍违规减持事项，就上市公司未能及时披露股东
违规减持事项，陕西证监局对上市公司及董事长吴坚、董秘张军妮采取了出具警
示函的监管措施。
    保荐机构向上市公司出具了《国信证券关于晨曦航空股东违规减持事项的督
导函》，提请上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东就本
事项引起高度重视，认真落实整改，加强对相关法律法规、规章制度的学习，不
断完善公司相关制度，提高规范化运作意识，提高信息披露工作的及时性、准确
性及完整性，5%以上股东务必加强证券账户的管理，严格规范买卖公司股票的
行为。
    3、公司制度
    公司《内幕信息知情人登记备案制度》第十三条规定“登记备案资料至少保

                                    4/6
存三年以上”，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告[2011]30 号）第十三条的规定。
    保荐机构要求公司尽快按照法规要求履行程序，修订制度，并按照规定进行
信息披露。

（以下无正文）




                                  5/6
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司 2019 年现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：     ________________          ________________
                      黄   涛                   魏安胜




                                                   国信证券股份有限公司
                                                         年   月    日