晨曦航空：公司章程修正案2019-12-31
西安晨曦航空科技股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，根据公司经营与发展的需要，现拟对《公司章程》中相应的条款进行修
订。具体内容如下：
序号 原章程条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司系由截止到 2012 年 7 月 司。公司系由截止到 2012 年 7 月
31 日西安晨曦航空科技有限责任 31 日西安晨曦航空科技有限责任公
公司的全体股东共同作为发起人， 司的全体股东共同作为发起人，由
由西安晨曦航空科技有限责任公司 西安晨曦航空科技有限责任公司整
整体变更形式发起设立，在西安市 体变更形式发起设立，在西安市工
工商行政管理局注册登记，取得营 商行政管理局注册登记，取得营业
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业执照，营业执照注册号： 执照，营业执照统一社会信用代码：
91610131710183542G。公司于 2016 91610131710183542G。公司于 2016
年 11 月 25 日经中国证券监督管理 年 11 月 25 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”） 委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币 核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1,130 万股，于 2016 年 12 普通股 1,130 万股，于 2016 年 12
月 20 日在深圳证券交易所（以下简 月 20 日在深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）上市。 称“深交所”）上市。
第十二条 经依法登记，公司 第十二条 经依法登记，公司的
的经营范围是导航、测控与控制技 经营范围是导航、测控与控制技术
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术和系统、光电传感器及系统、机 和系统、光电传感器及系统、机械
械设备、电子设备、航空及航天设 设备、电子设备、航空及航天设备、
1
备、船舶及船用设备、无人机及零 船舶及船用设备、无人机及零部件
部件的研发、试验、生产、销售和 的研发、试验、生产、销售和维修、
维修、软件开发，房屋租赁。(以上 软件开发，房屋租赁。（依法须经批
经营范围除国家专控及前置许可项 准的项目，经相关部门批准后方可
目) 开展经营活动）
第二十条 公司根据经营和发 第二十条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别做出决议，可以采 经股东大会分别做出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定以
及行政主管部门批准的其他方式。 及行政主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况
第二十二条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部
下，可以依照法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件和本章程
门规章、其他规范性文件和本章程
的规定，收购本公司的股份：
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他
（二）与持有公司股票的其他
公司合并；
4 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给公司职工；
划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买
（五）将股份用于转换上市公司
卖本公司股份的活动。
发行的可转换为股票的公司债券；
2
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司的股份。
第二十三条 公司收购本公司
股份，可以下列方式之一进行：
第二十三条 公司收购本公司 （一）证券交易所集中竞价交
股份，可以下列方式之一进行： 易方式；
（一）证券交易所集中竞价交 （二）要约方式；
易方式； （三）法律、行政法规规定和
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（二）要约方式； 政府主管部门认可的其他方式。
（三）法律、行政法规规定和 公司因本章程第二十二条第一
政府主管部门认可的其他方式。 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应 当通 过公开 的集 中交易 方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第 第二十四条 公司因本章程第
二十二条第（一）项至第（三）项 二十二条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购公司股份的，应当经股 项、第（四）项规定的情形收购本
东大会决议。公司依照第二十二条 公司股份的，应当经股东大会决议；
规定收购公司股份后，属于第（一） 公司因本章程第二十二条第一款第
项情形的，应当自收购之日起 10 （三）项、第（五）项、第（六）
6 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本公司股份的，
项情形的，应当在六个月内转让或 经三分之二以上董事出席的董事会
者注销。 会议决议。
公司依照第二十二条第（三） 公司依照第二十二条规定收购
项规定收购的公司股份，将不超过 公司股份后，属于第（一）项情形
公司已发行股份总额的 5%；用于 的，应当自收购之日起 10 日内注
收购的资金应当从公司的税后利润 销；属于第（二）项、第（四）项
3
中支出；所收购的股份应当 1 年内 情形的，应当在六个月内转让或者
转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司股票被终止 第二十六条 公司股票被终止
7 上市后，公司股票进入代办股份转 上市后，公司股票进入全国中小企
让系统继续交易。 业股份转让系统继续交易。
第四十二条 股东大会是公司 第四十二条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财
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务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注
册资本做出决议； 册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决 （八）对发行公司债券做出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事项 散、清算或者变更公司形式等事项
做出决议； 做出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所做出决议； 计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四 （十二）审议批准本章程第四
十三条规定的对外担保事项； 十三条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准公司在一年 （十三）审议批准公司在一年
内单笔或累计购买、出售重大资产 内单笔或累计购买、出售重大资产
涉及的资产总额超过公司最近一期 等涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，该交易 经审计总资产 30%以上的事项，该
涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面
评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算
（十四）审议公司一年内单笔 数据；
或累计交易的成交金额（含承担债 （十四）审议公司一年内单笔
务和费用）占公司最近一期经审计 或累计交易的成交金额（含承担债
净资产的 50%以上，且绝对金额超 务和费用）占公司最近一期经审计
过 3,000 万元的事项； 净资产的 50%以上，且绝对金额超
（十五）审议公司在一年内单 过 3,000 万元的事项；
笔或累计购买、出售重大资产涉及 （十五）审议公司在一年内单
的交易标的（如股权)在最近一个会 笔或累计购买、出售重大资产等涉
计年度相关的主营业务收入占公司 及的交易标的（如股权)在最近一个
最近一个会计年度经审计主营业务 会计年度相关的营业收入占公司最
收入的 50%以上，且绝对金额超过 近一个会计年度经审计营业收入的
3,000 万元的事项； 50%以上，且绝对金额超过 3,000
（十六）审议公司在一年内单 万元的事项；
笔或累计购买、出售重大资产涉及 （十六）审议公司在一年内单
的交易标的（如股权) 在最近一个 笔或累计购买、出售重大资产等涉
会计年度相关的净利润占公司最近 及的交易标的（如股权) 在最近一
一个会计年度经审计净利润的 50% 个会计年度相关的净利润占公司最
以上，且绝对金额超过 300 万元的 近一个 会计年 度经 审计净 利润的
5
事项； 50%以上，且绝对金额超过 300 万
（十七）审议公司在一年内单 元的事项；
笔或累计购买、出售重大资产等交 （十七）审议公司在一年内单
易产生的利润占公司最近一个会计 笔或累计购买、出售重大资产等交
年度经审计净利润的 50%以上，且 易产生的利润占公司最近一个会计
绝对金额超过 300 万元的事项； 年度经审计净利润的 50%以上，且
（十八）公司与关联人发生的 绝对金额超过 300 万元的事项；
交易（公司获赠现金资产和提供担 （十八）公司与关联人发生的
保除外）金额在 1,000 万元以上， 交易（公司获赠现金资产和提供担
且占公司最近一期经审计净资产绝 保除外）金额在 1,000 万元以上，
对值 5%以上的关联交易，除应聘 且占公司最近一期经审计净资产绝
请具有从事证券、期货相关业务资 对值 5%以上的关联交易，应聘请具
格的中介机构，对交易标的进行评 有从事证券、期货相关业务资格的
估或者审计，并将该交易提交股东 中介机构，对交易标的进行评估或
大会审议。 者审计（与日常经营相关的关联交
（十九）审议批准公司单笔金 易所涉及的交易标的，可以不进行
额超过最近一个会计年度经审计净 审计或者评估），并将该交易提交股
资产的 50%的贷款事项； 东大会审议。
（二十）审议批准变更募集资 （十九）审议批准公司单笔金
金用途事项； 额超过最近一个会计年度经审计净
（二十一）审议股权激励计划； 资产的 50%的贷款事项；
（二十二）审议法律、行政法 （二十）审议批准变更募集资
规、部门规章、其他规范性文件或 金用途事项；
本章程规定应当由股东大会决定的 （二十一）审议股权激励计划；
其他事项。 （二十二）审议法律、行政法
上述指标计算中涉及的数据如 规、部门规章、其他规范性文件或
为负值，取其绝对值计算。 本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过 其他事项。
授权的形式由董事会或其他机构和 上述指标计算中涉及的数据如
6
个人代为行使。 为负值，取其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十六条 公司召开股东大 第四十六条 公司召开股东大
会的地点为公司住所或会议通知中 会的地点为公司住所或会议通知中
指定的其它方便股东参会的公众场 指定的其它方便股东参会的公众场
所。 所。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会通知发出后，无正当
会议形式召开。在经董事会同意或 理由，股东大会现场会议召开地点
其他必要的情况下，公司还将提供 不得变更。确需变更的，召集人应
网络会议平台为股东参加股东大会 当于现场会议召开日前至少 2 个工
提供便利，或采用通讯方式召开股 作日公告并说明具体原因。
东大会。股东通过上述方式参加股 股东大会将设置会场，以现场
东大会的，视为出席。 会议形式召开。公司还将提供网络
公司股东大会同时采取现场、 投票的方式为股东参加股东大会提
9 网络方式进行时，股东大会股权登 供便利。股东通过上述方式参加股
记日收市后登记在册的所有股东， 东大会的，视为出席。
均有权通过股东大会网络投票系统 公司股东大会同时采取现场、
行使表决权，但同一股份只能选择 网络方式进行时，股东大会股权登
现场投票、网络投票中的一种表决 记日收市后登记在册的所有股东，
方式。 均有权通过股东大会网络投票系统
公司召开股东大会采用证券监 行使表决权，但同一股份只能选择
管机构认可的其他方式投票的，按 现场投票、网络投票中的一种表决
照相关业务规则确认股东身份。 方式。
股 东 大会 审议 下列 事 项之 一 公司召开股东大会采用证券监
的，应当安排通过证券交易所交易 管机构认可的其他方式投票的，按
系统、互联网投票系统等方式为中 照相关业务规则确认股东身份。
小投资者参加股东大会提供便利： 股 东 大 会审 议 下列 事 项之 一
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（一）公司向社会公众增发新 的，应当安排通过证券交易所交易
股（含发行境外上市外资股或其他 系统、互联网投票系统等方式为中
股份性质的权证）、发行可转换公司 小投资者参加股东大会提供便利：
债券、向原有股东配售股（但具有 （一）公司向社会公众增发新
实际控制权的股东在会议召开前承 股（含发行境外上市外资股或其他
诺全额现金认购的除外）； 股份性质的权证）、发行可转换公司
（二）公司重大资产重组，购 债券、向原有股东配售股（但具有
买的资产总价较所购买资产经审计 实际控制权的股东在会议召开前承
的账面净值溢价达到或超过 20% 诺全额现金认购的除外）；
的； （二）公司重大资产重组，购
（三）公司在一年内购买、出 买的资产总价较所购买资产经审计
售重大资产或担保金额超过公司最 的账面净值溢价达到或超过 20%
近一期经审计的资产总额 30%的； 的；
（四）股东以其持有的公司股 （三）公司在一年内购买、出
权或实物资产偿还其所欠公司的债 售重大资产或担保金额超过公司最
务； 近一期经审计的资产总额 30%的；
（五）对公司有重大影响的附 （四）股东以其持有的公司股
属企业到境外上市； 权或实物资产偿还其所欠公司的债
（六）对中小投资者权益有重 务；
大影响、中国证监会、深交所要求 （五）对公司有重大影响的附
采取网络投票方式的相关事项。 属企业到境外上市；
（六）对中小投资者权益有重
大影响、中国证监会、深交所要求
采取网络投票方式的相关事项。
第五十二条 监事会或股东决 第五十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通 定自行召集股东大会的，须书面通
10 知董事会，同时向公司所在地中国 知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派 出机构 和证券 交易所备 证监会 派出机 构和 证券交 易所备
案。 案。
8
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%，召集
召集股东应当在发出股东大会 股东应当在发出股东大会通知前申
通知及股东大会决议公告时，向公 请在上述期间锁定其持有的公司股
司所在地中国证监会派出机构和证 份。
券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事
件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即报告证券交易所，说明原
因并披露相关情况以及律师出具的
专项法律意见书。
召集股东应当在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者 会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东， 合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提 开 10 日前提出临时提案并书面提
11 交召集人。召集人应当在收到提案 交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知， 后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临 时提案 的股 东 姓名 或者名
除前款规定的情形外，召集人 称、持股比例和新增提案的内容。
在发出股东大会通知公告后，不得 除前款规定的情形外，召集人
修改股东大会通知中已列明的提案 在发出股东大会通知公告后，不得
或增加新的提案。 修改股东大会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符 或增加新的提案。
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合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会通知中未列明或不符
股东大会 不得进 行表决 并做出决 合本章程第五十五条规定的提案，
议。 股东大 会不得 进行 表决并 做出决
议。
第五十七条 召集人将在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会
第五十七条 召集人将在年度
议召开 15 日前以公告方式通知各
股东大会召开 20 日前以公告方式
股东。
通知各股东，临时股东大会将于会
公司计算前述“二十日”、“十五
议召开 15 日前以公告方式通知各
日”的起始期限时，不包括会议召开
股东。
12 当日，但包括通知发出当日。
公 司 计算 前述 “二 十 日” 、
公司在召开股东大会的通知和
“十五日”的起始期限时，不包括
补充通知中应当充分、完整地披露
会议召开当日，但包括通知发出当
股东大会提案的具体内容。有关提
日。
案需要独立董事、保荐机构发表意
见的，独立董事和保荐机构的意见
和理由最迟应当在发出股东大会通
知时披露。
第五十八条 股东大会的通知 第五十八条 股东大会的通知
包括以下内容: 包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）会议召集人、会议的方 （二）会议召集人、会议的方
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式； 式；
（三）如采用网络或其他方式 （三）如采用网络或其他方式
的，应当明确载明网络或其他方式 的，应当明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序； 的表决时间及表决程序；
（四）提交会议审议的事项和 （四）提交会议审议的事项和
10
提案； 提案；
（五）以明显的文字说明：全 （五）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加 以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的 表决，该股东代理人不必是公司的
股东。 股东。
（六）有权出席股东大会股东 （六）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（七）投票代理委托书的送达 （七）会议登记办法；
时间和地点； （八）会务常设联系人姓名、
（八）会务常设联系人姓名、 电话号码。
电话号码。 股东大会通知和补充通知中应
股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部
当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立
具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通
董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董
知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。
事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，股
股东大会采用网络方式的，股 东大会通知中应明确载明网络方式
东大会通知中应明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会
的表决时间及表决程序。股东大会 网络方式投票的开始时间，不得早
网络方式投票的开始时间，不得早 于现场 股东大 会召 开前一 日下午
于现场股 东大会 召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得
开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现 场股东 大会 结束当 日下午
早于现场 股东大 会结束 当日下午 3:00。中国证监会和深交所另有规
3:00。 定的，依照其规定执行。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 间隔应当不多于 7 个工作日。股权
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登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论 第五十九条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会 董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选 通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股 （二）与公司或公司的控股股
东及实际 控制人 是否存 在关联关 东及实 际控制 人是 否存在 关联关
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系； 系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所 其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒。
除 采 取累 积投 票制 选 举监 事 除采取累积投票制选举董事、
外，每位监事候选人应当以单项提 监事外，每位董事、监事候选人应
案提出。 当以单项提案提出。
第九十一条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表
第九十一条 出席股东大会的
以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东，应当对提交表决的提案发表
证券登记结算机构作为内地与香港
以下意见之一：同意、反对或弃权。
股票市场交易互联互通机制股票的
未填、错填、字迹无法辨认的
15 名义持有人，按照实际持有人意思
表决票、未投的表决票均视为投票
进行申报的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数的
未填、错填、字迹无法辨认的
表决结果应计为“弃权”。
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然
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人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的， 公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
16 （四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证 （七）最近三年内受到中国证
监会行政处罚； 监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交 （八）最近三年内受到证券交
易所公开 谴责或 三次以 上通报批 易所公 开谴责 或三 次以上 通报批
评； 评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关 （九）因涉嫌犯罪被司法机关
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立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论 证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的； 意见的；
（十）被证券交易所公开认定 （十）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事 为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员； 和高级管理人员，期限尚未届满的；
（十一）无法确保在任职期间 （十一）无法确保在任职期间
投入足够 的时间 和精力 于公司事 投入足 够的时 间和 精力于 公司事
务，切实履行董事、监事、高级管 务，切实履行董事、监事、高级管
理人员应履行的各项职责。 理人员应履行的各项职责。
（十二）法律、行政法规或部 （十二）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。 门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股 以上期间，按拟选任董事的股
东大会召开日截止起算。 东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知 董事候选人应在知悉或理应知
悉其被推举为董事的第一时间内， 悉其被推举为董事的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会报 就其是否存在上述情形向董事会报
告。 告。
董事候选人存在本条所列情形 董事候选人存在本条所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候 之一的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。 选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举董事的，该 违反本条规定选举董事的，该
选举无效。董事在任职期间出现本 选举无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期 选举或更换，并可在任期届满前由
17 届满，可连选连任。董事在任期届 股东大会解除其职务。董事任期三
满以前，股东大会不得无故解除其 年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期自选举该董事之股东
14
董事任期自选举该董事之股东 大会决议通过日起计算，至本届董
大会决议通过日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届
事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就
满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行
任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，
政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级
董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其
管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超
职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工
董事会成员中可以有公司职工 代表，职工代表担任董事的名额为
代表，职工代表担任董事的名额为 不超过公司董事总数的三分之一。
不超过公司董事总数的三分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通
董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其
过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入
他形式民主选举产生后，直接进入 董事会。
董事会。
第一百零四条 董事辞职生效 第一百零四条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所 或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担 有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当 的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限 然解除，在本章程规定的合理期限
18
内仍然有效。离任董事对公司商业 内仍然有效。离任董事对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍 秘密保密的义务在其辞职生效或任
然有效，直至该秘密成为公开信息。 职结束后仍然有效，直至该秘密成
离任董事竞业禁止义务的持续时间 为公开信息。离任董事竞业禁止义
为其任职结束后两年，其他忠实义 务的持 续时间 为其 任职结 束后两
15
务的持续期间应当根据公平的原则 年，其他忠实义务的持续期间应当
决定，视事件发生与离任之间时间 根据公平的原则决定，视事件发生
的长短，以及与公司的关系在何种 与离任之间时间的长短，以及与公
情况和条件下结束而定。 司的关系在何种情况和条件下结束
而定，但在任何情况下都不应当少
于 2 年。
第一百零六条 独立董事应按 第一百零六条 独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有 照法律、行政法规、部门规章及中
关规定执行。公司董事会应制订关 国证监会的有关规定执行。公司董
19
于独立董事任职条件、推荐程序和 事会应 制订关 于独 立董事 任职条
工作职权等实施细则，并经股东大 件、推荐程序和工作职权等实施细
会决议通过。 则，并经股东大会决议通过。
第一百一十二条 公司设董事 第一百一十二条 公司设董事
会，对股东大会负责。董事会由 7 会，对股东大会负责。董事会由 7
名董事组成，其中，独立董事 3 名， 名董事组成，其中，独立董事 3 名，
设董事长 1 人、副董事长 1 人。 设董事长 1 人、副董事长 1 人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向大会 （一）召集股东大会并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
20 （三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
16
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司执行总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决 副总经理、总工程师、财务负责人
定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理 项和奖惩事项；
制度； （十一）制订公司的基本管理
（十二）制订本章程的修改方 制度；
案； （十二）制订本章程的修改方
（十三）管理公司信息披露事 案；
项； （十三）管理公司信息披露事
（十四）向股东大会提请聘请 项；
或更换为 公司审 计的会 计师事务 （十四）向股东大会提请聘请
所； 或更换 为公司 审计 的会计 师事务
（十五）听取公司总经理的工 所；
作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工
（十六）审议批准公司除公司 作汇报并检查总经理的工作；
章程第四十三条规定之外的担保事 （十六）审议批准公司除公司
项； 章程第四十三条规定之外的担保事
（十七）审议批准公司金额超 项；
17
过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的 （十七）审议批准公司金额超
贷款事项； 过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的
（十八）负责内部控制的建立 贷款事项；
健全和有效实施； （十八）负责内部控制的建立
（十九）法律、法规或公司章 健全和有效实施；
程规定及 股东大 会授予 的其他职 （十九）法律、法规或公司章
权。 程规定 及股东 大会 授予的 其他职
权。
第一百一十六条 董事会按照
第一百一十六条 董事会按照
股东大会的有关决议，设立战略委
股东大会的有关决议，设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会、
员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核等专门委员会。专门委
薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成。各专门
员会成员全部由董事组成。各专门
委员会对董事会负责，各专门委员
委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案 应当提 交董事 会审查决
会的提 案应当 提交 董事会 审查决
定。其中审计委员会、薪酬与考核
定。其中审计委员会、提名委员会、
委员会中独立董事应当占多数并担
薪酬与考核委员会中独立董事应当
21 任召集人，审计委员会中至少应当
占多数并担任召集人，审计委员会
有一名独立董事是会计专业人士。
的召集人为会计专业人士。董事会
董事会下设专门委员会，应经
负责制定专门委员会工作规程，规
股东大会决议通过。
范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机
董事会下设专门委员会，应经
构提供专业意见，有关费用由公司
股东大会决议通过。
承担。
各专门委员会可以聘请中介机
各专门委员会对董事会负责，
构提供专业意见，有关费用由公司
各专门委员会的提案应提交董事会
承担。
审查决定。
第一百一十八条董事长行使下 第一百一十八条董事长行使下
列职权： 列职权：
18
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议
22
的执行； 的执行；
（三）签署公司股票、公司债 （三）签署公司股票、公司债
券及其他有价证券； 券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和 （四）签署董事会重要文件和
其他由公司法定代表人签署的其他 其他由公司法定代表人签署的其他
文件； 文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等 （六）在发生特大自然灾害等
紧急情况下，对公司事务行使符合 紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定 和公司 利益的 特别处置 法律规 定和公 司利 益的特 别处置
权，并在事后向公司董事会和股东 权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告； 大会报告；
（七）提请董事会聘任或者解 （七）提请董事会聘任或者解
聘总经理、董事会秘书； 聘总经理、董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）根据分管副总经理或总
经理提名，决定聘任和解聘公司部
门负责人；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会会议
第一百二十四条 董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。
应有过半数的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会
23 每一董事享有一票表决权。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半
作出决议，必须经全体董事的过半 数通过，其中，对外担保提交董事
数通过。 会审议时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第一百二十八条 董事会应当 第一百二十八条 董事会应当
19
对会议所议事项的决定做成会议记 对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记 录，出席会议的董事、董事会秘书
录上签名，并对董事会的决议承担 和记录人应当在会议记录上签名，
责任。出席会议的董事有权要求在 并对董事会的决议承担责任。出席
24
记录上对其发言做出说明性记载。 会议的董事有权要求在记录上对其
董事会决议违反法律、法规或者章 发言做出说明性记载。董事会决议
程，致使公司遭受损失的，参与决 违反法律、法规或者章程，致使公
议的董事对公司负赔偿责任。但经 司遭受损失的，参与决议的董事对
证明在表决时曾表明异议并记载于 公司负赔偿责任。但经证明在表决
会议记录的，该董事可以免除责任。 时曾表 明异议 并记 载于会 议记录
董事会会议记录作为公司档案由董 的，该董事可以免除责任。董事会
事会秘书保存。公司董事会会议记 会议记录作为公司档案由董事会秘
录的保存期限为 10 年。 书保存。公司董事会会议记录的保
存期限为 10 年。
第一百三十条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。公司
第一百三十条 公司设总经理，
总经理、副总经理、财务负责人、
由董事会聘任或解聘。
董事会秘书和总工程师为公司高级
公司根据实际情况设执行总经
管理人员。
理、总工程师、副总经理、财务负
本章程第九十六条规定之不得
25 责人，由总经理提名，董事会聘任
担任董事的情形，同时适用于高级
或解聘。
管理人员。
公司总经理、执行总经理、副
本章程第九十八条关于董事的
总经理、财务负责人、董事会秘书
忠实义务和第九十九条（四）～（六）
和总工程师为公司高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股 第一百三十一条 在公司控股
26 股东、实际控制人及其控制的其他 股东单位担任除董事、监事以外其
企业担任除董事以外其他职务的人 他行政职务的人员，不得担任公司
20
员，不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董
第一百三十三条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
（一）主持公司的生产经营管
理工作，并向董事会报告工作；
理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、
（二）组织实施董事会决议、
公司年度经营计划和投资方案；
公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
（四）拟订公司的基本管理制
度；
度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
（六）提请董事会聘任或者解
27 聘公司执行总经理、副总经理、总
聘公司副总经理、财务总监；
工程师、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会聘任或者解聘以外的负责
由董事会、董事长聘任或者解聘以
管理人员；
外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、
（八）拟订公司职工的工资、
福利、奖惩制度，决定公司职工的
福利、奖惩制度，决定公司职工的
聘用和解聘；
聘用和解聘；
（九）批准公司金额 1,000 万
（九）批准公司金额 1,000 万
以下的贷款事项；
以下的贷款事项；
（十）公司章程或董事会授予
（十）公司章程或董事会授予
的其他职权。
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 公司根据自 第一百三十七条执行总经理、
28 身情况，在章程中应当规定副经理 副总经理及其他高级管理人员在总
的任免程序、副经理与经理的关系， 经理领导下进行工作。执行总经理
21
并可以规定副经理的职权。 协助总经理处理公司日常事务；副
总经理及其他高级管理人员按总经
理分工履行职责。
公司根据自身情况，在总经理
工作细则中应当规定执行总经理、
副总经理及其他高级管理人员的任
免程序，并可以规定执行总经理、
副总经理和其他高级管理人员的职
权。
第一百四十四条 本章程第九 第一百四十四条 本章程第九
十六条规 定之不 得担任 董事的情 十六条 规定之 不得 担任董 事的情
形，同时适用于监事。董事、总经 形，同时适用于监事。最近两年内
理和其他高级管理人员不得兼任监 曾担任过公司董事或者高级管理人
事。最近两年内曾担任过公司董事 员的监事人数不得超过公司监事总
29
或者高级管理人员的监事人数不得 数的二分之一。
超过公司监事总数的二分之一。公 公司董事、高级管理人员及其
司董事、高级管理人员在任期间及 配偶和直系亲属在公司董事、高级
其配偶和直系亲属不得担任公司监 管理人员任职期间不得担任公司监
事。 事。
第一百四十五条 监事由股东 第一百四十五条 监事由股东
代表和公司职工代表担任。公司职 代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人 工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。股东代表监事的提 数的三分之一。股东代表监事的提
名方式和程序为： 名方式和程序为：
30
（一）股东代表监事候选人由 （一）股东代表监事候选人由
监事会、单独或合计持有公司 3% 监事会、单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东提名，经公司股东 以上股份的股东提名，经公司股东
大会选举产生。 大会选举产生。
（二）股东代表监事候选人应 （二）股东代表监事候选人应
22
在发出召开股东大会通知之前做出 在发出召开股东大会通知之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公 书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的本人资料真实、完整并保 开披露的本人资料真实、完整并保
证当选后切实履行监事义务。 证当选后切实履行监事义务。
（三）监事会应当在发出召开 （三）监事会应当在发出召开
股东大会的通知召开前十天向股东 股东大会召开前十天向股东披露股
披露股东代表监事候选人的详细资 东代表监事候选人的详细资料，保
料，保证股东在投票时对候选人有 证股东在投票时对候选人有足够的
足够的了解。 了解。
公司职工代表担任的监事由公 公司职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大 司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会应当 第一百五十九条监事会应当将
将所议事项的决定做成会议记录， 所议事项的决定做成会议记录，出
出席会议的监事应当在会议记录上 席会议的监事应当在会议记录上签
签名。监事有权要求在记录上对其 名。监事有权要求在记录上对其在
31 在会议上的发言做出某种说明性记 会议上 的发言 做出 某种说 明性记
载。监事会会议记录作为公司档案 载。监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。 由监事会主席指定专人负责保存。
监事会会议记录的保存期限为 监事会会议记录的保存期限为
10 年。 10 年以上。
第一百八十一条公司指定《证
第一百八十一条公司指定《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证
券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站 券报》、《证券日报》中的一家或多
32 www.cninfo.com.cn 为刊 登公司公 家 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 站
告和其他需要披露信息的报刊和网 www.cninfo.com.cn为刊登公司公告
站。 和其他 需要披 露信 息的报 刊和网
站。
23
原章程其他条款不变。
本次章程修订事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，将提交公
司 2020 年第一次临时股东大会审议。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 30 日
24
