晨曦航空:国信证券股份有限公司关于公司2019年年度跟踪报告2020-04-23
国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2019 年年度跟踪报告
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:晨曦航空
保荐代表人姓名:黄涛 联系电话:0755-82130457
保荐代表人姓名:魏安胜 联系电话:0755-82133112
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是,相关制度已经内部程序审批。
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0 次,均事前审阅会议议案
(2)列席公司董事会次数 0 次,均事前审阅会议议案
(3)列席公司监事会次数 0 次,均事前审阅会议议案
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 1、募集资金投资项目
公司分别于 2019 年 4 月 23 日、2019 年
5 月 23 日召开了第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议和 2018 年年度股东
大会,审议通过了《关于变更募集资金用途
及调整实施进度的议案》,将产品生产线建设
项目以及研发中心建设项目达到预定可使用
状态的日期由“2018 年 12 月 31 日”延期至
1
“2019 年 12 月 31 日”。截至 2019 年现场检
查日,上述募投项目尚未达到预定可使用状
态,根据公司说明,募投项目实施场地主体
工程已建设完成,装修工程已进入验收程序。
保荐机构要求公司加强对募投项目的管理,
如再次出现项目延期的情况应进行项目可行
性论证并及时履行信息披露义务。
2、信息披露
2018 年 8 月 16 日,持有公司 5%以上股
份的股东高文舍在未预先披露减持计划的情
况下,通过二级市场以集中竞价的方式减持
公司股份 40,000 股,上市公司在《2018 年第
三季度报告》披露前已知悉上述情况,但上
市公司在《2018 年第三季度报告》中披露的
股东承诺履行信息与实际情况不符,直到
2019 年 1 月 29 日才以临时报告形式披露高文
舍违规减持事项,就上市公司未能及时披露
股东 违规减持事项,陕西证监局对上市公司
及董事长吴坚、董秘张军妮采取了出具警示
函的监管措施。保荐机构向上市公司出具了
《国信证券关于晨曦航空股东违规减持事项
的督导函》,提请上市公司及上市公司董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东就本事项
引起高度重视,认真落实整改,加强对相关
法律法规、规章制度的学习,不断完善公司
相关制度,提高规范化运作意识,提高信息
披露工作的及时性、准确性及完整性,5%以
上股东务必加强证券账户的管理,严格规范
买卖公司股票的行为。
3、公司制度
公司《内幕信息知情人登记备案制度》
第十三条规定“登记备案资料至少保存三年
以上”,不符合《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》(证监会公告
[2011]30 号)第十三条的规定。 保荐机构要
求公司尽快按照法规要求履行程序,修订制
度,并按照规定进行信息披露。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0 次,公司不存在需要保荐人向交易所报告的
情形,保荐人也未曾向交易所报告。
(2)报告事项的主要内容 不适用
2
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2019 年 11 月 19 日
(3)培训的主要内容 创业板信息披露、公司治理、规范运作
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险
无 不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作
无 不适用
的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
一、股份流通限制及自愿锁定承诺 是 不适用
二、因信息披露重大违规回购新股、赔偿
是 不适用
损失的相关承诺
三、首次公开发行前持股 5%以上股东的
是 不适用
持股意向及减持意向承诺
四、补缴社会保险或住房公积金的相关承
是 不适用
诺
五、保守国家秘密相关声明及承诺 是 不适用
六、利润分配承诺 是 不适用
七、关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
八、规范关联交易的承诺 是 不适用
3
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
九、上市后三年内稳定股价的承诺 是 不适用
十、填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用
十一、关于承诺履行的约束措施的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 1、2018 年 8 月 16 日,持有公司 5%以上股
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 份的股东高文舍在未预先披露减持计划的情
情况 况下,通过二级市场以集中竞价的方式减持
公司股份 40,000 股,上市公司在《2018 年第
三季度报告》披露前已知悉上述情况,但上
市公司在《2018 年第三季度报告》中披露的
股东承诺履行信息与实际情况不符,直到
2019 年 1 月 29 日才以临时报告形式披露高文
舍违规减持事项,就上市公司未能及时披露
股东违规减持事项,陕西证监局对上市公司
及董事长吴坚、董秘张军妮采取了出具警示
函的监管措施。
保荐机构向上市公司出具了《国信证券关于
晨曦航空股东违规减持事项的督导函》,提请
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东就本事项引起高度重视,
认真落实整改,加强对相关法律法规、规章
制度的学习,不断完善公司相关制度,提高
规范化运作意识,提高信息披露工作的及时
性、准确性及完整性,5%以上股东务必加强
证券账户的管理,严格规范买卖公司股票的
行为。
2、2019 年 9 月 18 日,晨曦航空收到深交所
《监管函》(创业板监管函〔2019〕第 128 号
),原因是 2018 年 7 月晨曦航空收到与收益
相关的政府补助 2,216.38 万元,占 2017 年度
经审计净利润的 45.68%。晨曦航空直到 2018
年 10 月 29 日才履行信息披露义务。违反了
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定。
保荐机构在 2019 年年度培训中,加强了对上
市公司董事、监事、高级管理人员关于信息
披露方面的培训,要求其必须按照国家法律、
法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》,认真和及时地履行信息披露义务。
4
报告事项 说明
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司2019年年度跟踪报告》之签署页)
保荐代表人:
黄 涛 魏安胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
6