西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十次会议相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关法律、法规的规定及《西安晨
曦航空科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，我们作为西安晨曦
航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精
神，基于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第三届董事会第十次会议审议
的有关事宜发表意见如下：
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    我们对公司本次向特定对象发行股票条件在审阅了有关详细资料后，发表如
下独立意见：
    我们认为：公司的条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，符合上市公司的长远发展规
划和社会公众股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
    我们对公司本次向特定对象发行股票方案在审阅了有关详细资料后，发表如
下独立意见：
    我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。其
实施有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，培育利润
增长点，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意本次公司董事会审议
通过的《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
3、关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的独立意见
    我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预
案》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
    我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。其
实施有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，培育利润
增长点，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意本次公司董事会审议
通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
4、关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
    我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
    我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性和可
行性，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的市场竞争力，符合公司的
发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关
于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
5、关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
独立意见
    我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
    我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金用于新型直升机研发及小
批量试制项目以及补充流动资金，本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合
法律法规，符合公司发展的需要，有利于公司增强持续盈利能力和综合竞争力，
符合公司及全体股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司
2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
    我们对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，发表如下独立意见：
    我们认为：公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方
式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司本次向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议的独立意
见
     我们对《战略合作协议》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
     我们认为：公司拟通过本次向特定对象发行股票引入南京润科产业投资有限
公司（以下简称“南京润科”）以及陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“陕西民营发展基金”）作为战略投资者，符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条规定、《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略
投资者的要求。南京润科、陕西民营发展基金能够在产业资源、科研生产条件配
套、能源供应、渠道拓展、政策落实等方面为公司生产经营提供全方位的战略支
持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们
同意本次公司董事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者
暨签署战略合作协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议
8、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
     我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司与南京润科产业投资有限公司之附
条件生效的股份认购协议》《西安晨曦航空科技股份有限公司与陕西省民营经济
高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》在审
阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
     我们认为：公司拟通过本次向特定对象发行股票引入南京润科、陕西民营发
展基金作为战略投资者，并与南京润科、陕西民营发展基金签署附条件生效的股
份认购协议，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司与认购对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
     我们对《关于公司前次募集资金使用情况报告》在审阅了有关详细资料后，
发表如下独立意见：
    我们认为：公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定
和要求，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资
金存放和使用违法违规的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施和相关主体承诺的独立意见
    我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施及相关主体承诺》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
    我们认为：为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司拟定了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺》，符合公司实际经营情况和持
续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意本次公司董
事会审议通过的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》的议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
11、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票有关事宜的独立意见
    我们认为根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事
宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。本次授权
有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授
权期限符合相关法律规定及公司章程规定。我们同意本次公司董事会审议通过的
《关于提请公司股东大会授权董事会会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票有关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     (以下无正文)
（本页无正文，为签字页）




独立董事签字：




李富有 ____________    薛小荣 _____________   王满仓 _____________




                                                       年   月       日