证券代码：300581          证券简称：晨曦航空         公告编号：2020-029



                     西安晨曦航空科技股份有限公司

                   第三届监事会第九次会议决议公告



   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    西安晨曦航空科技股份有限公司第三届监事会第九次会议于 2020 年 7 月 26
日在公司会议室召开，应到监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席张
冬女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监
事认真讨论，审议并通过了如下决议：
    1、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》。
    监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，公司符合向特定对
象发行股票的各项条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
    2、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）发行方式及发行时间
                                     1
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）定价基准日、发行价格和定价原则
    1、定价基准日
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决
议公告日。
    2、发行价格
    本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/股。发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价＝定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
    派发现金股利：P1 P0 D
    送红股或转增股本：P1 P0/（1N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1 （P0–D）/（1N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为南京润科产业投资有限公司（以下简
称“南京润科”）以及陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“陕西民营发展基金”）。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股
票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 45,214,770 股（含本数），不超过发行

                                   2
前公司总股本的 30%。发行对象认购股票的数量及金额如下：

                                    认购股份数量上限     认购金额上限
序号             发行对象
                                          （股）           （万元）
  1              南京润科                22,607,385            30,000
  2         陕西民营发展基金             22,607,385            30,000

                    合计                 45,214,770            60,000

      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册
本次发行的股票数量为准。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      （6）限售期
      本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发
行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      （7）募集资金数量和用途
      本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将全部用于新型直升机研发及小批量试制项目以及补充
流动资金。其中 30,000 万元用于新型直升机研发及小批量试制项目，剩余部分
用于补充流动资金。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      （8）上市地点
      本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      （9）本次发行前的滚存未分配利润安排
      本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                     3
    （10）决议有效期
    本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
对本次发行进行调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票预案的议案》。
    监事会认为：《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票预案》的编制和审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    4、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
    监事会认为：《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》的编制和审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司对本次向特定对象发行股票方案的论证分析，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
    监事会认为：《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》的编制和审核程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    6、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次向特定对象
发行股票涉及关联交易的议案》。

                                   4
    监事会认为：本次发行对象为南京润科、陕西民营发展基金，若本次发行完
成后，南京润科及陕西民营发展基金将分别持有公司 5%以上股份，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南京润科及陕西民营发展基金为公司
关联方，因此，南京润科及陕西民营发展基金参与认购本次向特定对象发行股票
事项构成了公司的关联交易。本次关联交易的履行程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
    7、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行
股票引入战略投资者暨签署战略合作协议的议案》。
    监事会认为：公司拟通过本次向特定对象发行股票引入南京润科以及陕西民
营发展基金作为战略投资者。能够在产业资源、场地配套、能源供应、渠道拓展、
政策落实等方面为公司生产经营提供全方位的战略支持，与公司业务能够实现协
调互补发展，谋求长期共同利益。
    （1）关于引入南京润科产业投资有限公司作为战略投资者的议案
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）关于引入陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
作为战略投资者的议案
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》。
    监事会认为：公司本次引入南京润科、陕西民营发展基金作为战略投资者，
并与南京润科、陕西民营发展基金签署《西安晨曦航空科技股份有限公司与南京
润科产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》《西安晨曦航空科技股份
有限公司与陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的股份认购协议》，符合公司未来业务发展和战略发展需要，不会对公司的
经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司或全体股东利
益的情形。
    （1）关于与南京润科签署《西安晨曦航空科技股份有限公司与南京润科产
业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》的议案
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                     5
    （2）关于与陕西民营发展基金签署《西安晨曦航空科技股份有限公司与陕
西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认
购协议》的议案
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》。
    监事会认为： 西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    10、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
    监事会认为：为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，
公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺符
合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定。


    特此公告。


                                          西安晨曦航空科技股份有限公司
                                                       监事会
                                                 2020 年 7 月 26 日




                                   6