证券代码：300581          证券简称：晨曦航空          公告编号：2020-037



                   西安晨曦航空科技股份有限公司

      关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“公司”）于 2020
年 7 月 26 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与认购对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意南京润科产业投资有限公司（以下
简称“南京润科”）以及陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“陕西民营发展基金”）以现金认购公司本次向特定对象发行的股
票（以下简称“本次发行”）的事宜，并与南京润科及陕西民营发展基金签署附
条件生效的股份认购协议（以下简称“认购协议”）。


    一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

    （一）与南京润科签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
    1、合同主体及签订时间

    甲方：西安晨曦航空科技股份有限公司

    乙方：南京润科产业投资有限公司

    签订时间：2020 年 7 月 26 日

    2、认购股份的主要内容
    （1）认购价格、数额及履约保证金

    “3.1 定价基准日


                                     1
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十次会议决
议公告日（即 2020 年 7 月 27 日）。

    3.2 认购股票的价格

    甲、乙双方同意，本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/股。发行价格
不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

    其中：定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价＝定价基准日前二十
（20）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票
交易总量。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将按如下方式作相应调整：

    派发现金股利：P1 P0 D
    送红股或转增股本：P1 P0/（1N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1 （P0–D）/（1N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    3.3 认购股票的数量

    3.3.1 甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据 3.2 款确定的价格认购甲方本次
向特定对象发行的股份。

    3.3.2 甲方本次向特定对象发行股份数量不超过 45,214,770 股（含本数），本
次向特定对象发行数量上限未超过甲方本次发行前总股本的 30%。

    乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次向特定对
象发行股份的数量不超过 22,607,385 股（含本数）。

    3.3.3 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格

                                      2
发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量
以中国证监会同意的本次发行的股票数量为准。

    3.3.4 本次发行募集资金总额为人民币陆亿元，乙方认购金额为人民币叁亿
元；若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行决定文件的要求予
以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的向特定对象发行股票方案相应调减比例
参与认购。

    3.3.5 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中
国证监会就本次发行作出同意注册的决定后，根据深交所、证券登记结算机构等
监管机构的安排确定。

    3.4 履约保证金

    甲方股东大会审议通过关于本次向特定对象发行股票方案之日起十（10）个
工作日内，乙方应向甲方和乙方共同开立的专项共管银行存款账户一次性存入本
次认购金额 3%的现金（即人民币玖佰万元）作为履约保证金，如乙方已经根据
签署的《战略合作协议》向甲方支付约定的意向金，则前述意向金自动转为履约
保证金。该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息（以下简称“银
行协议存款利息”）由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。

    在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的决定且收到甲方和
保荐机构（主承销商）发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，
乙方按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将上述
履约保证金及其相应期间的银行协议存款利息以及剩余认购价款一次性转账划
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，
上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

    如本次交易最终未能实施，乙方所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息
（利息具体金额为自意向金存入甲方和乙方共同开立的专项共管存储账户之日
起所产生的全部利息）将在本次交易终止后 5 日内按原支付路径退回给乙方。”

    （2）缴款、验资及股份登记
                                   3
    “4.1 乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本
次发行的股票。在本次发行取得中国证监会同意注册的决定文件后，甲方及本次
向特定对象发行的保荐机构（主承销商）将根据中国证监会最终同意的本次发行
的发行方案向乙方发出缴款通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金一次性划
入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户，验资完毕并扣
除相关费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

    4.2 甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起三十
（30）个工作日内，根据本次向特定对象发行的情况及时修改甲方公司章程，并
办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算甲方股份变更登记
手续，乙方应为此提供必要的协助。自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股
份并享有相应的股东权利”

    （3）本次向特定对象发行股份的限售期

    “5.1 甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股份应自本次向特定
对象发行结束之日起十八个月内不得转让。

    5.2 乙方所取得的甲方向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”

    （4）违约责任

    “13.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

    （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

    （2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法

                                   4
律服务费、差旅费等合理费用）。

    13.2 乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付
认购款项。本协议成立后至甲方本次向特定对象发行股票完成前，若乙方单方提
出解除或终止本协议，则乙方已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所
有，其不得要求甲方退还，但依据法律法规及本协议约定，乙方单方解除或终止
本协议不构成违约的除外；或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约
定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，乙方每
逾期一日缴纳认购资金的，甲方还有权按照乙方本次认购总价款万分之三计收违
约金，如逾期超过三十（30）个工作日的，甲方有权单方解除本协议，且没收乙
方已经缴纳的履约保证金及银行利息（扣除前述违约金后的剩余部分），乙方不
得要求甲方退还。甲方根据本款约定取得的乙方所缴纳保证金不视为乙方支付的
认购价款。

    若前述违约金不足以弥补甲方直接损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方
因此遭受的实际损失。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方
解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

    13.3 本协议项下约定的本次发行及本次向特定对象发行股票事宜如（1）未
获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如
需）的同意及/或豁免，导致本次发行及本次向特定对象发行股票事宜无法进行，
不构成违约。”

    （5）协议生效、解除与终止

    “14.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在
下述条件全部满足时生效：

    （1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

    （2）本次向特定对象发行股票获得甲方董事会、股东大会批准；

    （3）本次向特定对象发行股票取得国家国防科技工业局的批准；

                                    5
    （4）本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的决定。

    除上述约定，本协议第十七条自本协议签署之日起生效。

    14.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方
法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后方可生效。

    14.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

    14.4 本协议自以下任一事项发生之日起终止：

    （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

    （2）本协议双方协商一致以书面形式同意终止本协议；

    （3）如证券监管政策变化导致甲方对定价基准日、锁定期等事项作出重大
方案调整时，双方有权终止本协议；

    （4）双方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票
已不能达到发行目的，而在甲方履行决策程序后甲方主动向中国证监会或深交所
等监管机构撤回申请材料或终止发行的；

    （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”

    上述协议第十七条为保密条款。

    （二）与陕西民营发展基金签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
    1、合同主体及签订时间

    甲方：西安晨曦航空科技股份有限公司

    乙方：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）

    签订时间：2020 年 7 月 26 日

    2、认购股份的主要内容
    （1）认购价格、数额及履约保证金
                                   6
    “3.1 定价基准日

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十次会议决
议公告日（即 2020 年 7 月 27 日）。

    3.2 认购股票的价格

    甲、乙双方同意，本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/股。发行价格
不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

    其中：定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价＝定价基准日前二十
（20）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票
交易总量。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将按如下方式作相应调整：

    派发现金股利：P1 P0 D
    送红股或转增股本：P1 P0/（1N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1 （P0–D）/（1N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    3.3 认购股票的数量

    3.3.1 甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据 3.2 款确定的价格认购甲方本次
向特定对象发行的股份。

    3.3.2 甲方本次向特定对象发行股份数量不超过 45,214,770 股（含本数），本
次向特定对象发行数量上限未超过甲方本次发行前总股本的 30%。

    乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次向特定对
象发行股份的数量不超过 22,607,385 股（含本数）。

    3.3.3 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
                                      7
金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量
以中国证监会同意的本次发行的股票数量为准。

    3.3.4 本次发行募集资金总额为人民币陆亿元，乙方认购金额为人民币叁亿
元；若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行决定文件的要求予
以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的向特定对象发行股票方案相应调减比例
参与认购。

    3.3.5 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中
国证监会就本次发行作出同意注册的决定后，根据深交所、证券登记结算机构等
监管机构的安排确定。

    3.4 履约保证金

    甲方股东大会审议通过关于本次向特定对象发行股票方案之日起十（10）个
工作日内，乙方应向甲方和乙方共同开立的专项共管银行存款账户一次性存入本
次认购金额 3%的现金（即人民币玖佰万元）作为履约保证金，如乙方已经根据
签署的《战略合作协议》向甲方支付约定的意向金，则前述意向金自动转为履约
保证金。该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息（以下简称“银
行协议存款利息”）由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。

    在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的决定且收到甲方和
保荐机构（主承销商）发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，
乙方按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将上述
履约保证金及其相应期间的银行协议存款利息以及剩余认购价款一次性转账划
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，
上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

    如本次交易最终未能实施，乙方所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息
（利息具体金额为自意向金存入甲方和乙方共同开立的专项共管存储账户之日
起所产生的全部利息）将在本次交易终止后 5 日内按原支付路径退回给乙方。”

                                   8
    （2）缴款、验资及股份登记

    “4.1 乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本
次向特定对象发行的股票。在本次发行取得中国证监会同意注册的决定文件后，
甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）将根据中国证监会最终同意的本次发行
的发行方案向乙方发出缴款通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金一次性划
入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户，验资完毕并扣
除相关费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

    4.2 甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起三十
（30）个工作日内，根据本次向特定对象发行的情况及时修改甲方公司章程，并
办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算甲方股份变更登记
手续，乙方应为此提供必要的协助。自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股
份并享有相应的股东权利。”

    （3）本次向特定对象发行股份的限售期

    “5.1 甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股份应自本次向特定
对象发行结束之日起十八个月内不得转让。

    5.2 乙方所取得的甲方向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”

    （4）违约责任

    “13.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

    （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

    （2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
                                   9
行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法
律服务费、差旅费等合理费用）。

    13.2 乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付
认购款项。本协议成立后至甲方本次向特定对象发行股票完成前，若乙方单方提
出解除或终止本协议，则乙方已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所
有，其不得要求甲方退还，但依据法律法规及本协议约定，乙方单方解除或终止
本协议不构成违约的除外；或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约
定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，乙方每
逾期一日缴纳认购资金的，甲方还有权按照乙方本次认购总价款万分之三计收违
约金，如逾期超过三十（30）个工作日的，甲方有权单方解除本协议，且没收乙
方已经缴纳的履约保证金及银行利息（扣除前述违约金后的剩余部分），乙方不
得要求甲方退还。甲方根据本款约定取得的乙方所缴纳保证金不视为乙方支付的
认购价款。

    若前述违约金不足以弥补甲方直接损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方
因此遭受的实际损失。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方
解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

    13.3 本协议项下约定的本次发行及本次向特定对象发行股票事宜如（1）未
获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如
需）的同意及/或豁免，导致本次发行及本次向特定对象发行股票事宜无法进行，
不构成违约。”

    （5）协议生效、解除与终止

    “14.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在
下述条件全部满足时生效：

    （1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

    （2）本次向特定对象发行股票获得甲方董事会、股东大会批准；


                                   10
    （3）本次向特定对象发行股票取得国家国防科技工业局的批准；

    （4）本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的决定。

    除上述约定，本协议第十七条自本协议签署之日起生效。

    14.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方
法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后方可生效。

    14.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

    14.4 本协议自以下任一事项发生之日起终止：

    （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

    （2）本协议双方协商一致以书面形式同意终止本协议；

    （3）如证券监管政策变化导致甲方对定价基准日、锁定期等事项作出重大
方案调整时，双方有权终止本协议；

    （4）双方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票
已不能达到发行目的，而在甲方履行决策程序后甲方主动向中国证监会或深交所
等监管机构撤回申请材料或终止发行的；

    （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”

    上述协议第十七条为保密条款。


    二、重大风险提示

    本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公
司股东大会批准、中国证监会同意注册等。本次发行能否获得股东大会批准以及
能否取得政府相关主管部门同意注册的决定存在不确定性，公司就上述事项取得
同意注册的决定的时间也存在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不
排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请

                                   11
广大投资者理性决策，注意投资风险。


    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、公司第三届监事会第九次会议；

    3、《西安晨曦航空科技股份有限公司与南京润科产业投资有限公司之附条件
生效的股份认购协议》；

    4、《西安晨曦航空科技股份有限公司与陕西省民营经济高质量发展纾困基金
合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。

                                          西安晨曦航空科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2020 年 7 月 26 日




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