晨曦航空：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告2020-07-27
证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2020-031
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行不超过 4,521.48 万股股票（含本数），南京润科产业
投资有限公司（以下简称“南京润科”）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西民营发展基金”）拟以现金方式全额认购。
公司已分别与南京润科、陕西民营发展基金于 2020 年 7 月 26 日签订了《西安晨
曦航空科技股份有限公司与南京润科产业投资有限公司之附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《南京润科股份认购协议》”）、《西安晨曦航空科技股份有限
公司与陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效
的股份认购协议》（以下简称“《陕西民营发展基金股份认购协议》”）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，南京润科、陕西民营发展基金未持有本公司股份。若本
次发行完成后，南京润科、陕西民营发展基金将持有公司 5%以上股份，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南京润科、陕西民营发展基金为公
司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票事项构成了公司的关联交易。
（三）审批程序
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》已经公司 2020
年 7 月 26 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事会目前未有其
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关联董事。本公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督
管理委员会等机构的批准或注册。
二、关联方基本情况
（一）南京润科的基本情况
1、基本情况概述
公司名称 南京润科产业投资有限公司
注册资本 30,000 万元人民币
法定代表人 张斌
统一社会信用代码 91320117MA1UYEB85C
成立日期 2018-01-24
注册地址 南京市溧水经济开发区团山西路 8 号
项目投资、投资管理、股权投资与管理、基金管理；创业指导、
经营范围 空间、孵化服务；旅游项目投资与管理；会议、展览及相关服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东为南京溧水经济技术开发集团有限公司
控股股东、实际控制人
实际控制人为南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室
2、最近一个会计年度财务数据情况
南京润科 2019 年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 520,108,890.45
负债总额 523,697,596.70
所有者权益 -3,588,706.25
归属母公司所有者权益 -3,588,706.25
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年度
营业收入 -
利润总额 -2,501,978.74
净利润 -2,501,978.74
归属母公司所有者净利润 -2,501,978.74
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 519,802,186.32
投资活动产生的现金流量净额 -520,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -197,813.68
3、南京润科不属于失信被执行人。
（二）陕西民营发展基金的基本情况
1、基本情况概述
公司名称 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
注册资本 251,500 万元
执行事务合伙人 陕西投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91610133MA6TR9Y295
成立日期 2019-11-25
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 7 层
投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限
经营范围
以自有资产投资）
2、最近一个会计年度财务数据情况
陕西民营发展基金 2019 年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,515,047,750.00
负债总额 0
所有者权益 2,515,047,750.00
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归属母公司所有者权益 2,515,047,750.00
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年度
营业收入 0
利润总额 47,750.00
净利润 47,750.00
归属母公司所有者净利润 47,750.00
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 47,750.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,192,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 2,515,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 323,047,750.00
3、陕西民营发展基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的不超过 4,521.48 万股（含本数）
人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
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2020 年 7 月 26 日，公司分别与南京润科、陕西民营发展基金签署附条件生
效的《南京润科股份认购协议》《陕西民营发展基金股份认购协议》。具体内容详
见公司于 2020 年 7 月 26 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公
告》（公告编号：2020-037）。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
各方通过战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更
好地支持公司现有业务拓展，推动公司在航空领域产品的产业布局，同时促进地
方产业结构升级和转型，带动地方经济发展，实现共同长期稳定发展。南京润科、
陕西民营发展基金愿意长期持有公司较大比例股份，并且有能力认真履行相应职
责，根据法律法规和晨曦航空公司章程的规定，南京润科、陕西民营发展基金可
以各提名一位董事实际参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公
司质量和内在价值，并提升公司的品牌效应和经济效益。
（二）本次交易的影响
本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于新型直升
机研发及小批量试制项目以及补充流动资金，这将增强公司的资金实力，满足各
业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发及生产实力，进一步提
高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司持续健康发展提供有力的资金保障。
公司通过本次向特定对象发行股票的方式引入南京润科、陕西民营发展基金
作为战略投资者，能够在产业资源、科研生产条件配套、能源供应、渠道拓展、
政策落实等方面为公司生产经营提供全方位的战略支持，与公司业务能够实现协
调互补发展，同时促进当地的产业结构升级和转型，带动地方经济发展，实现长
期共同稳定发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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当年年初至披露日公司与南京润科、陕西民营发展基金（包含受同一主体控
制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
本公告发布之日前 24 个月内，公司与南京润科及其控股股东、实际控制人
之间未发生重大交易，公司与陕西民营发展基金及其主要出资人、实际控制人之
间未发生重大交易。
八、独立董事的事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事意见
公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意
本次公司董事会审议通过的《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事宜的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事宜的独立意见；
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5、《晨曦航空与南京润科之附条件生效的股份认购协议》；
6、《晨曦航空与陕西民营发展基金之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 26 日
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