证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2020-033
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者
暨签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“公司”）拟向特
定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第
十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提
升公司整体实力，公司拟通过本次发行股票引入南京润科产业投资有限公司（以
下简称“南京润科”）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“陕西民营发展基金”）作为战略投资者。公司与前述战略投资者签
署《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
一、公司本次引入战略投资者的目的
各方通过战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更
好地支持公司现有业务拓展，推动公司在航空领域产品的产业布局，同时促进地
方产业结构升级和转型，带动地方经济发展，实现共同长期稳定发展。南京润科、
陕西民营发展基金愿意长期持有公司较大比例股份，并且有能力认真履行相应职
责，根据法律法规和晨曦航空公司章程的规定，南京润科、陕西民营发展基金可
以各提名一位董事实际参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公
司质量和内在价值，并提升公司的品牌效应和经济效益。
二、引入战略投资者的商业合理性
1
本次战略投资者南京润科、陕西民营发展基金分别位于航空产业发达的南京
溧水经济开发区及陕西省西安市，肩负着为地方政府推动当地航空产业发展、为
地方航空企业提供产业资源及政策性支持的职责，同时公司及其南京子公司系陕
西省、南京溧水经济开发区辖区内的航空领域企业，双方开展本次战略合作具备
必要性。首先，公司依托自身在航空惯性导航、航空发动机电子及无人机等航空
领域积累的技术、经验、产能和平台体系，促进地方航空产业配套的聚集，加快
地方航空产业体系的形成，带动地区经济社会发展。其次，由于公司所处行业的
特殊性，现有业内资源存在条块化管理，地方政府可以更有效地为公司协调上下
游行业资源。在上游配套方面，公司新型直升机研发及小批量试制项目涉及整机
研制，需大量上游专业供应商配套，地方政府的产业资源可以为产业链配套提供
强有力的支持；在下游渠道方面，南京润科、陕西民营发展基金可在市场拓展等
领域与公司开展深入战略合作，强化市场沟通渠道，在现有管理体系下极大地增
强市场对公司的接受度和认可度。第三，公司在战略投资者寻找及沟通过程中，
涉及所处行业管理的特殊性，南京润科、陕西民营发展基金作为政府、国资控制
的战略投资者，在满足公司所处行业管理的特殊性方面具备明显优势。
具体如下：
南京润科成立于 2018 年 1 月，承担着引导与培育南京溧水经济开发区战略
新兴产业、盘活存量国有资产、促进产业结构升级等职责，兼具国有资本投资与
运营双重职能，重点将资金投向符合南京溧水经济开发区发展战略的重要产业和
项目，并通过对所投资企业派驻董事或监事等手段对其发展进行引导与培育，切
实维护国有股权权益，同时引导和带动社会资本共同支持开发区产业发展并实现
国有资本的合理流动及保值增值。
南京润科的控股股东为南京溧水经济技术开发集团有限公司，实际控制人为
南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室。南京溧水经济技术开发集团有
限公司成立于 1993 年 10 月，是南京市溧水区重要的基础设施建设主体之一，目
前主要从事南京溧水经济开发区内基础设施建设、土地综合开发、保障房建设和
园区管理等业务，是南京溧水经济开发区大力发展实体经济，加快构建现代化的
产业体系，全面构筑区域竞争优势，进一步优化主导产业发展方向，加速形成以
2
“新能源汽车、临空经济”两大千亿级产业为主、“高端装备制造、人工智能、生
命健康”等产业为辅的开发区“2+X”产业体系的重要实施主体。南京溧水经济技
术开发集团有限公司协助南京溧水经济开发区按照“区域开放经济增长极、现代
特色产业集聚区、枢纽经济创新示范片，生态融合创业宜居城”的发展定位，立
足自身资源禀赋和产业基础，加快特色产业集聚、加快创新驱动发展，构建枢纽
经济核心竞争力，厚植开放发展新优势，推动开发区高质量发展。南京溧水经济
开发区成立于 1993 年 11 月，位于南京市溧水区，是江苏省人民政府首批设立的
省级开发区，其中区内的南京临空经济示范区是国内第 13 家国家级临空经济示
范区，将着力推进创新性发展、引领性发展、探索性发展，加快形成航空业全产
业链和价值链，构建现代化临空经济产业体系，建设面向全国、联接世界的航空
枢纽，打造国际性、现代化、生态化、智慧型临空经济示范区；其中区内的溧水
航空产业园的未来产业发展将重点围绕航空制造业、航空物流业、航空服务业，
将溧水经济开发区航空产业园建设成为南京市域南侧现代化产业集群、南京空港
经济区中重要的功能组团与支撑性的产业片区、溧水县面向空港经济区的桥头堡，
以高端服务业和航空制造业为核心产业，兼具仓储物流功能，融合经济开发区既
有优势产业的临空综合性产业园区，同时以江苏先进制造业资源为基础，做大做
强以承接上海大飞机零部件生产和轻型飞机、直升机、无人机的设计与生产为主
的航空制造产业。
陕西民营发展基金围绕“服务陕西省经济高质量发展”这一核心，对具有发
展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司、优势主导及战略新兴产业中
的优质民营企业实施投资布局，推动民营经济高质量发展。陕西民营发展基金的
主要出资人陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕西金控”）成立于 2011
年 11 月 3 日，是经陕西省人民政府批准设立的国有大型骨干企业，陕西金控以
立足陕西、服务大局为宗旨，围绕构建金融生态圈为主线，坚持创新发展，形成
了投资基金、金融服务、要素交易三大业务板块，涵盖产业投资、投资基金、金
融服务、融资担保、融资租赁、多元要素交易以及国有资本运营的基础构架，发
挥了综合性投融资平台的规模效应和协同效应，为陕西省现代化工、汽车、航空
航天与高端装备制造、新一代信息技术、新材料和现代医药六大支柱产业发展以
及中小企业上市哺育等提供金融支撑，为区域经济增长贡献了积极力量。陕西民
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营发展基金的执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司成立于 2015 年 11 月，
为陕西金控全资子公司，陕西投资基金管理有限公司是基于加快供给侧结构性改
革和深化财税体制改革政策要求，适应陕西省创新财政资金使用方式和鼓励引导
社会投资的发展需要，设立的省级综合性基金管理平台，承担陕西金控投资基金
业务板块管理职能，主要开展政府引导性和市场化投资基金受托管理、资产管理、
股权债券投资、投资管理咨询等业务，陕西投资基金管理有限公司围绕航空航天、
生物医药、现代能源、高端装备、节能环保、新能源汽车等战略性新兴产业以及
健康养老、新型城镇化、海外陕西等重点领域，构建产融结合体系，加速推动全
省产业结构调整，促进产业转型升级。
公司通过本次向特定对象发行股票的方式引入南京润科、陕西民营发展基金
作为战略投资者，能够在产业资源、科研生产条件配套、能源供应、渠道拓展、
政策落实等方面为公司生产经营提供全方位的战略支持，与公司业务能够实现协
调互补发展，同时促进当地的产业结构升级和转型，带动地方经济发展，实现长
期共同稳定发展。
三、募集资金使用安排
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额将全部用于新型直升机研发及小批量试制项目以及补充流
动资金。其中 30,000 万元用于新型直升机研发及小批量试制项目，剩余部分用
于补充流动资金。
四、战略投资者情况
（一）南京润科
1、基本情况
公司名称 南京润科产业投资有限公司
注册资本 30,000 万元人民币
法定代表人 张斌
统一社会信用代码 91320117MA1UYEB85C
成立日期 2018-01-24
4
注册地址 南京市溧水经济开发区团山西路 8 号
项目投资、投资管理、股权投资与管理、基金管理；创业指导、
经营范围 空间、孵化服务；旅游项目投资与管理；会议、展览及相关服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东为南京溧水经济技术开发集团有限公司
控股股东、实际控制人
实际控制人为南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室
2、股权控制关系结构图
截至本公告出具日，南京润科的股权结构如下：
南京市溧水区人民政府
国有资产监督管理办公室
100.00%
南京溧水经济技术
开发集团有限公司
100.00%
南京润科产业投资有限公司
3、主营业务情况
南京润科的主营业务为项目投资、投资管理、股权投资与管理等。南京润科
成立于 2018 年 1 月 24 日，定位为国有股权投资公司，承担着引导与培育溧水经
济技术开发区战略新兴产业、盘活存量国有资产、促进产业结构升级等职责，兼
具国有资本投资与运营双重职能，成立至今主要投资了重庆长安新能源汽车科技
有限公司、南京市欣旺达新能源有限公司等。
4、最近一年简要财务报表
南京润科 2019 年经审计的合并财务报表主要数据如下：
5
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 520,108,890.45
负债总额 523,697,596.70
所有者权益 -3,588,706.25
归属母公司所有者权益 -3,588,706.25
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年度
营业收入 -
利润总额 -2,501,978.74
净利润 -2,501,978.74
归属母公司所有者净利润 -2,501,978.74
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 519,802,186.32
投资活动产生的现金流量净额 -520,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -197,813.68
5、发行对象及其主要人员最近五年诉讼、受处罚等情况
南京润科及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
南京润科不属于“失信被执行人”。
（二）陕西民营发展基金
1、基本情况
公司名称 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
注册资本 251,500 万元
执行事务合伙人 陕西投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91610133MA6TR9Y295
成立日期 2019-11-25
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 7 层
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投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，
经营范围
仅限以自有资产投资）
2、股权控制关系结构图
截至本公告出具日，陕西民营发展基金的股权结构如下：
陕西省人民政府
国有资产监督管 陕西省财政厅
理委员会
90.74% 9.26%
陕西省政府投资
上海海通证券资 陕西投资基金管
陕西金融控股集团有限公司 引导基金合伙企
产管理有限公司 理有限公司
业（有限合伙）
55.67% 23.86% 19.88% 0.60%
陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
3、主营业务情况
陕西民营发展基金的主营业务为投资管理、项目投资、投资咨询。陕西民营
发展基金成立于 2019 年 11 月 25 日，围绕“服务陕西省经济高质量发展”这一
核心，对具有发展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司、优势主导及
战略新兴产业中的优质民营企业实施投资布局，推动民营经济高质量发展。陕西
民营发展基金成立至今主要投资了内蒙古黑猫煤化工有限公司、通源石油科技集
团股份有限公司等。
4、最近一年简要财务报表
陕西民营发展基金 2019 年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,515,047,750.00
负债总额 0
7
所有者权益 2,515,047,750.00
归属母公司所有者权益 2,515,047,750.00
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年度
营业收入 0
利润总额 47,750.00
净利润 47,750.00
归属母公司所有者净利润 47,750.00
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 47,750.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,192,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 2,515,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 323,047,750.00
5、发行对象最近五年诉讼、受处罚等情况
陕西民营发展基金最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
陕西民营发展基金不属于“失信被执行人”。
五、战略合作协议的内容摘要
（一）与南京润科签订的战略合作协议的内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：南京润科产业投资有限公司
乙方：西安晨曦航空科技股份有限公司
签订时间：2020 年 7 月 26 日
2、战略合作协议的主要内容
8
（1）战略投资者具备的优势
南京溧水经济开发区成立于 1993 年 11 月，位于南京市溧水区，是江苏省人
民政府首批设立的省级开发区，其中区内的南京临空经济示范区是国内第 13 家
国家级临空经济示范区，将着力推进创新性发展、引领性发展、探索性发展，加
快形成航空业全产业链和价值链，构建现代化临空经济产业体系，建设面向全国、
联接世界的航空枢纽，打造国际性、现代化、生态化、智慧型临空经济示范区；
其中区内的溧水航空产业园的未来产业发展将重点围绕航空制造业、航空物流业、
航空服务业，将溧水经济开发区航空产业园建设成为南京市域南侧现代化产业集
群、南京空港经济区中重要的功能组团与支撑性的产业片区、溧水县面向空港经
济区的桥头堡，以高端服务业和航空制造业为核心产业，兼具仓储物流功能，融
合经济开发区既有优势产业的临空综合性产业园区，同时以江苏先进制造业资源
为基础，做大做强以承接上海大飞机零部件生产和轻型飞机、直升机、无人机的
设计与生产为主的航空制造产业。
甲方的控股股东为南京溧水经济技术开发集团有限公司，实际控制人为南京
市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室。南京溧水经济技术开发集团有限公
司成立于 1993 年 10 月，是南京市溧水区重要的基础设施建设主体之一，目前主
要从事南京溧水经济开发区内基础设施建设、土地综合开发、保障房建设和园区
管理等业务，是南京溧水经济开发区大力发展实体经济，加快构建现代化的产业
体系，全面构筑区域竞争优势，进一步优化主导产业发展方向，加速形成以“新
能源汽车、临空经济”两大千亿级产业为主、“高端装备制造、人工智能、生命健
康”等产业为辅的开发区“2+X”产业体系的重要实施主体。南京溧水经济技术开
发集团有限公司协助南京溧水经济开发区按照“区域开放经济增长极、现代特色
产业集聚区、枢纽经济创新示范片，生态融合创业宜居城”的发展定位，立足自
身资源禀赋和产业基础，加快特色产业集聚、加快创新驱动发展，构建枢纽经济
核心竞争力，厚植开放发展新优势，推动开发区高质量发展。
甲方成立于 2018 年 1 月，定位为国有股权投资公司，承担着引导与培育开
发区战略新兴产业、盘活存量国有资产、促进产业结构升级等职责，兼具国有资
本投资与运营双重职能，重点将资金投向符合溧水经济开发区发展战略的重要产
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业和项目，并通过对所投资企业派驻董事或监事等手段对其发展进行引导与培育，
切实维护国有股权权益，同时引导和带动社会资本共同支持开发区产业发展并实
现国有资本的合理流动及保值增值。
（2）与上市公司的协同效应
乙方通过本次向特定对象发行股票的方式引入包括甲方在内的多家投资人
作为战略投资者，能够在产业资源、科研生产条件配套、能源供应、政策落实等
方面为乙方生产经营提供全方位的战略支持，与乙方业务能够实现协调互补发展，
同时带动地方经济发展，实现长期共同稳定发展。
（3）合作方式
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在产
业资源、科研生产条件配套、能源供应、政策落实等方面建立全面战略合作关系。
同时，依托甲方的地方资源和协调能力，延展乙方的业务链条，挖掘新的业务机
会。
（4）合作目标
双方通过战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更
好地支持乙方现有业务拓展，推动乙方在航空领域产品的产业布局，带动地方经
济发展，实现共同长期稳定发展。甲方拟长期持有乙方较大比例股份，并且有能
力认真履行相应职责，根据法律法规和乙方公司章程的规定，甲方可以通过提名
一名董事实际参与公司治理，提升乙方公司治理水平，显著提高乙方公司质量和
内在价值，并提升品牌效应和经济效益。
（5）合作领域
①产业资源
甲方依托控股股东南京溧水经济技术开发集团有限公司、实际控制人南京市
溧水区人民政府国有资产监督管理办公室，为乙方提供覆盖航空领域全产业链的
战略性资源，促进双方共同发展。
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在产品研发、技术升级部分，甲方将推动其控股股东、实际控制人已投资或
园区内具有影响力的企业与乙方强强联合，为乙方提供产品研发和技术升级的相
关配套支持，增强乙方的创新能力和核心竞争力。
在上下游渠道扩展部分，甲方愿意促进园区企业与乙方建立业务关系、进行
广泛合作。甲方可以为乙方协调具备国内领先技术或核心战略资源的本地高端制
造企业及研发机构，通过开展以无人机制造、航空特种材料加工、航空机电等关
键配套支持的企业间合作，为乙方提供一定的产业配套支持，同时，甲方将充分
利用其资源优势，发挥引导作用，为乙方提供政策性支持及优质项目推荐的机会，
协助乙方拓展航空领域产品渠道，加大航空技术领域应用，协助乙方长期稳定发
展。
②科研生产条件配套
甲方及其控股股东、实际控制人将依托航空产业园区等工业集中区的基础设
施保障条件，协调乙方落实业务发展所需的飞机研发、试制装配及试飞场地等配
套设施及相关政策支持。
③能源供应
南京溧水经济开发区，在供电方面，区内设有 110KV 和 220KV 三座变电站，
可提供双电源多回路供电，确保提供高可靠性电源；在供水方面，采用长江水和
当地湖泊双水源供水，目前日供水能力达到 5-8 万吨，同时上级水源滨江水厂日
处理能力为 50 万吨，溧水自来水厂日处理能力 10 万吨，可以提供充足水源的保
障；在污废处理方面，区内有两座可利用的城市综合污水处理厂，污水处理能力
达 4 万吨/日。甲方及其控股股东、实际控制人将积极协调园区相关机构为乙方
提供优惠的能源供应。
④政策落实
甲方及其控股股东、实际控制人将积极协调相关招商引资等优惠政策，推动
乙方在航空领域产品的发展，同时落实乙方可以享受的各项相关政策优惠，包括
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但不限于以下政策：中共中央政治局《长江经济带发展规划纲要》、江苏省《关
于高质量推进“一带一路”交汇点建设的意见》、《江苏省军民融合产业发展“十
三五”规划》、南京市《关于深化创新名城建设提升创新首位度的若干政策措施》、
《南京市关于鼓励企业参与军民融合发展的实施细则（试行）》等重点产业政策
以及不限于其他形式的财政支持等。
（6）合作期限
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起 5 年，除非依据协议约定终止。
合作期限届满后，经各方协商一致可延续本协议。
（7）参与上市公司经营管理的安排
甲方在本次向特定对象发行股票完成后将持有乙方的股份，其成为乙方的重
要股东之一，可以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与乙方公司
治理；可以依照法律法规和乙方公司章程，通过提名一名董事人选，在乙方公司
治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（8）持股期限及未来退出安排
在持股期限及未来退出安排方面，甲方拟长期持有乙方股票，对应认购的股
份应自本次向特定对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让，因乙方分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（9）股份认购数量及定价依据
认购方式：甲方以人民币现金认购乙方本次向特定对象发行的股份。
认购价格：双方确认，乙方在本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/
股。发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方股票交易均价的百分
之八十。其中：定价基准日前二十（20）个交易日乙方股票均价＝定价基准日前
二十（20）个交易日乙方股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日乙方
股票交易总量。
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若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将根据《西安晨曦航
空科技股份有限公司与南京润科产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定确定和调整。
认购数量：双方同意，甲方认购乙方本次向特定对象发行股份的数量不超过
22,607,385 股（含本数）。
认购金额：甲方以人民币叁亿元认购乙方本次向特定对象发行的股份。
上述最终的认购数量和认购金额根据《股份认购协议》的约定相应确定和调
整。
（10）战略合作意向金
为体现本次战略合作的诚意及甲方对乙方的支持，甲方同意于本条款生效之
日起十（10）日内，甲方向双方共同开立的专项共管银行存储账户一次性存入本
次认购金额的 3%作为战略合作意向金。
如非甲方违反本协议约定造成乙方本次向特定对象发行股票方案未能通过
股东大会审议，并导致乙方本次向特定对象发行股票不能继续实施的，甲方所缴
纳的意向金及按照银行协议存款利息计算的期间利息（利息具体金额为自意向金
存入共同开立的专项共管银行存储账户之日起所产生的全部利息，下同）将在本
次发行不能继续实施之日起 5 日内被退回给甲方；如乙方本次向特定对象发行股
票方案及本协议通过股东大会审议的，则意向金转为甲方履行《股份认购协议》
的履约保证金。履约保证金及其相应期间的银行协议存款利息将按照《股份认购
协议》的约定由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。
（11）双方的陈述与承诺
①甲方的陈述与承诺如下：
具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，已经取得签订和履行本协
议所必需的授权或批准，签署本协议系其真实的意思表示；
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签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程，也不存在与既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准
确性和完整性；
采取一切必要行动促使本协议的生效、有效、实施以及为完成本次向特定对
象发行尽可能的提供便利和条件，包括但不限于：为履行本协议及本次向特定对
象发行，准备并提交审批机关所要求的，应由甲方准备并提交的全部法律文件和
资料，并保证提供信息及资料真实、准确、完整；
如中国证监会在审核本次向特定对象发行过程中要求甲方的认购资金提前
准备到位的，则甲方将按照审核要求完成认购资金的准备工作；
符合法律、行政法规及规范性文件中规定的战略投资者的要求，甲方不存在
有关法律法规规定的不得认购上市公司股份的情形。
②乙方的陈述与承诺如下：
为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法
主体资格，已经取得签订和履行本协议所必需的授权或批准，签署本协议系真实
的意思表示；
签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程，也不存在与既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
采取一切必要行动促使本协议的生效、有效、实施以及为完成本次向特定对
象发行尽可能的提供便利和条件，包括但不限于：为履行本协议及本次向特定对
象发行，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由乙方准备并
提交的全部文件和资料，向相关审批机关提出申请，并保证提供信息及资料的真
实、准确、完整及尽最大努力促使该等审批机关同意本次向特定对象发行。
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本次向特定对象发行股票认购完成后，乙方与甲方所在的溧水经济开发区管
委会签订投资项目入园协议，建设新型直升机及其动力的科研生产基地，累计项
目总投资不低于叁亿元，满足溧水经济开发区管委会对入园项目的投入产出要求。
（12）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行
为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解
决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切
付款、费用或开支，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协
议或解除协议的权利。
甲方每逾期一日缴纳合作意向金（履约保证金）的，乙方有权要求甲方每日
按照甲方本次认购总价款的万分之三计收违约金（自甲方违约之日起至本协议解
除、终止之日止）。如逾期超过三十（30）个工作日的，乙方可以选择解除本协
议，解除协议不影响乙方主张甲方承担违约金责任。
发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
①本次向特定对象发行股票未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；
②在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次
向特定对象发行股票无法实现；
③乙方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行股票；
④本次向特定对象发行股票最终未获得国家国防科技工业局的批准、交易所
审核通过或中国证监会注册；
⑤因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项
15
权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍
其进一步继续行使该项权利或其他权利。
任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应
对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
（二）与陕西民营发展基金签订的战略合作协议的内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
乙方：西安晨曦航空科技股份有限公司
签订时间：2020 年 7 月 26 日
2、战略合作协议的主要内容
（1）战略投资者具备的优势
在陕西省委、省政府及财政厅的大力支持下，按照“政府性引导、市场化运
作”的原则，由陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕西金控”）、陕西省政府
投资引导基金、上海海通证券资产管理有限公司、陕西投资基金管理有限公司于
2019 年 11 月共同出资成立了甲方。甲方围绕服务陕西省经济高质量发展这一核
心，对有技术、有产品、有市场、有前景的“四有”民营企业遇到的阶段性流动性
风险，开展精准纾困，帮助企业尽快摆脱困境；对具有发展前景、技术门槛、经
营实力的民营控股上市公司、优势主导及战略新兴产业中的优质民营企业实施投
资布局，推动民营经济高质量发展。
甲方的主要出资人陕西金控成立于 2011 年 11 月 3 日，是经陕西省人民政府
批准设立的国有大型骨干企业。陕西金控以立足陕西、服务大局为宗旨，围绕构
建金融生态圈为主线，坚持创新发展，形成了投资基金、金融服务、要素交易三
大业务板块，涵盖产业投资、投资基金、金融服务、融资担保、融资租赁、多元
要素交易以及国有资本运营的基础构架，发挥了综合性投融资平台的规模效应和
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协同效应，为陕西省现代化工、汽车、航空航天与高端装备制造、新一代信息技
术、新材料和现代医药六大支柱产业发展以及中小企业上市哺育等提供金融支撑，
为区域经济增长贡献了积极力量。
甲方的执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司成立于 2015 年 11 月，为
陕西金控全资子公司。陕西投资基金管理有限公司是基于加快供给侧结构性改革
和深化财税体制改革政策要求，适应陕西省创新财政资金使用方式和鼓励引导社
会投资的发展需要，设立的省级综合性基金管理平台，承担陕西金控投资基金业
务板块管理职能，主要开展政府引导性和市场化投资基金受托管理、资产管理、
股权债券投资、投资管理咨询等业务。陕西投资基金管理有限公司围绕航空航天、
生物医药、现代能源、高端装备、节能环保、新能源汽车等战略性新兴产业以及
健康养老、新型城镇化、海外陕西等重点领域，构建产融结合体系，加速推动全
省产业结构调整，促进产业转型升级。
（2）与上市公司的协同效应
乙方通过本次向特定对象发行股票的方式引入包括甲方在内的多家投资人
作为战略投资者，能够在产业资源、科研生产条件配套、政策落实等方面为乙方
生产经营提供全方位的战略支持，与乙方业务能够实现协调互补发展，同时带动
地方经济发展，实现长期共同稳定发展。
（3）合作方式
双方基于良好的前期合作，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在产
业资源、科研生产条件配套、政策落实等方面建立全面战略合作关系。同时，依
托甲方的地方资源和协调能力，延展乙方的业务链条，挖掘新的业务机会。
（4）合作目标
双方通过战略合作，可以充分调动行业相关重要战略性资源的优化配置，更
好地支持乙方现有业务拓展，推动乙方在航空领域产品的产业布局，带动地方经
济发展，实现共同长期稳定发展。甲方拟长期持有乙方较大比例股份，并且有能
力认真履行相应职责，根据法律法规和乙方公司章程的规定，甲方可以通过提名
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一名董事实际参与公司治理，提升乙方公司治理水平，显著提高乙方公司质量和
内在价值，并提升品牌效应和经济效益。
（5）合作领域
①产业资源
甲方的主要出资人陕西金控、执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司，
通过其各自控股或参股的多家航空领域上下游重要企业及管理的基金，其中包括
陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西航空航天产业知识
产权运营基金（有限合伙）、陕西军民融合航空产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）、西安现代服务业发展基金合
伙企业（有限合伙）、西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合伙）、西安知守
君成创业投资合伙企业（有限合伙）、西安三角防务股份有限公司、中天引控科
技股份有限公司等，为乙方提供覆盖航空领域全产业链的战略性资源，促进双方
共同发展。
在产品研发、技术升级部分，甲方将推动其主要出资人陕西金控以及执行事
务合伙人陕西投资基金管理有限公司已投资的企业与乙方强强联合，依托双方在
航空领域积累的经验、技术，开展航空领域产品相关技术研发合作，为乙方提供
产品研发和技术升级的相关支持，增强乙方的创新能力和核心竞争力。
在上下游渠道扩展部分，甲方愿意促进出资人及已投企业与乙方建立业务关
系、进行广泛合作。出资人陕西省政府引导基金，作为陕西省政府投资基金的母
基金，旨在统筹政府和市场两类资源，可以为乙方协调具备国际国内领先技术或
核心战略资源的本地军工企业，以及集成电路设计与制造、航空航天锻件、金属
及非金属加工、航空零部件表面涂层加工等关键配套支持企业与乙方开展合作的
机会，为乙方提供一定的渠道资源，同时，甲方将充分利用其资源优势，发挥引
导作用、对接军地需求，为乙方提供飞机及发动机的主机厂所的配套资源和深度
合作机会，协助乙方拓展航空领域产品渠道，加大航空技术领域应用，充分结合
对地区客户的理解和需求，为乙方发掘潜在的客户资源，协助乙方长期稳定发展。
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在融资渠道资源部分，甲方的主要出资人陕西金控、上海海通证券资产管理
有限公司、执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司可以为乙方协调良好的融
资渠道，愿意根据乙方业务发展需要，利用自身金融特长，结合乙方资金需求，
为乙方设计期限匹配、成本可控的资金产品，为乙方长期稳定发展提供资金支持。
②科研生产条件配套
甲方将为乙方协调落实业务发展所需的研发试制场地等配套设施及相关政
策支持。
③政策落实
甲方及其主要出资人将积极协调相关招商引资等优惠政策，推动乙方在航空
领域产品的发展，同时落实乙方享受的各项相关政策优惠，包括西部大开发税收
优惠、重点产业政策以及不限于直接投资的财政支持等。
（6）合作期限
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起 5 年，除非依据协议约定终止。
合作期限届满后，经各方协商一致可延续本协议。
（7）参与上市公司经营管理的安排
甲方在本次向特定对象发行股票完成后将持有乙方的股份，其成为乙方的重
要股东之一，可以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与乙方公司
治理；可以依照法律法规和乙方公司章程，通过提名一名董事人选，在乙方公司
治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。
（8）持股期限及未来退出安排
在持股期限及未来退出安排方面，甲方拟长期持有乙方股票，对应认购的股
份应自本次向特定对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让，因乙方分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（9）股份认购数量及定价依据
认购方式：甲方以人民币现金认购乙方本次向特定对象发行的股份。
认购价格：双方确认，乙方在本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/
股。发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方股票交易均价的百分
之八十。其中：定价基准日前二十（20）个交易日乙方股票均价＝定价基准日前
二十（20）个交易日乙方股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日乙方
股票交易总量。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将根据《西安晨曦航
空科技股份有限公司与陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定确定和
调整。
认购数量：双方同意，甲方认购乙方本次向特定对象发行股份的数量不超过
22,607,385 股（含本数）。
认购金额：甲方以人民币叁亿元认购乙方本次向特定对象发行的股份。
上述最终的认购数量和认购金额根据《股份认购协议》的约定相应确定和调
整。
（10）战略合作意向金
为体现本次战略合作的诚意及甲方对乙方的支持，本条款生效之日起十（10）
日内，甲方向双方共同开立的专项共管银行存储账户一次性存入本次认购金额的
3%作为战略合作意向金。
如非甲方违反本协议约定造成乙方本次向特定对象发行股票方案未能通过
股东大会审议，并导致乙方本次向特定对象发行股票不能继续实施的，甲方所缴
纳的意向金及按照银行协议存款利息计算的期间利息（利息具体金额为自意向金
存入共同开立的专项共管银行存储账户之日起所产生的全部利息，下同）将在本
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次发行不能继续实施之日起 5 日内被退回给甲方；如乙方本次向特定对象发行股
票方案及本协议通过股东大会审议的，则意向金转为甲方履行《股份认购协议》
的履约保证金。履约保证金及其相应期间的银行协议存款利息将按照《股份认购
协议》的约定由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。
（11）双方的陈述与承诺
①甲方的陈述与承诺如下：
具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，已经取得签订和履行本协
议所必需的授权或批准，签署本协议系其真实的意思表示；
签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程，也不存在与既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准
确性和完整性；
采取一切必要行动促使本协议的生效、有效、实施以及为完成本次向特定对
象发行尽可能的提供便利和条件，包括但不限于：为履行本协议及本次向特定对
象发行，准备并提交审批机关所要求的，应由甲方准备并提交的全部法律文件和
资料，并保证提供信息及资料真实、准确、完整；
如中国证监会在审核本次向特定对象发行过程中要求甲方的认购资金提前
准备到位的，则甲方将按照审核要求完成认购资金的准备工作；
符合法律、行政法规及规范性文件中规定的战略投资者的要求，甲方不存在
有关法律法规规定的不得认购上市公司股份的情形。
②乙方的陈述与承诺如下：
为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法
主体资格，已经取得签订和履行本协议所必需的授权或批准，签署本协议系真实
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的意思表示；
签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程，也不存在与既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
采取一切必要行动促使本协议的生效、有效、实施以及为完成本次向特定对
象发行尽可能的提供便利和条件，包括但不限于：为履行本协议及本次向特定对
象发行，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由乙方准备并
提交的全部文件和资料，向相关审批机关提出申请，并保证提供信息及资料的真
实、准确、完整及尽最大努力促使该等审批机关同意本次向特定对象发行。
（12）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行
为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解
决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切
付款、费用或开支，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协
议或解除协议的权利。
甲方每逾期一日缴纳合作意向金（履约保证金）的，乙方有权要求甲方每日
按照甲方本次认购总价款的万分之三计收违约金（自甲方违约之日起至本协议解
除、终止之日止）。如逾期超过三十（30）个工作日的，乙方可以选择解除本协
议，解除协议不影响乙方主张甲方承担违约金责任。
发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
①本次向特定对象发行股票未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；
②在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次
向特定对象发行股票无法实现；
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③乙方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行股票；
④本次向特定对象发行股票最终未获得国家国防科技工业局的批准、交易所
审核通过或中国证监会注册；
⑤因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
任何一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项
权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍
其进一步继续行使该项权利或其他权利。
任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应
对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
六、履行的审议程序
2020 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九
次会议审议通过了相关议案，同意引入南京润科、陕西民营发展基金作为战略投
资者参与公司本次向特定对象发行股票，同时同意将上述议案提交公司股东大会
审议。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司通过本次向特定对象发行
股票引入战略投资者符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
八十八条规定、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的要求。南京润科、陕西民营发展基
金能够在产业资源、科研生产条件配套、能源供应、渠道拓展、政策落实等方面
为公司生产经营提供全方位的战略支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
七、重大风险提示
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公
司股东大会批准、国家国防科技工业局批准、深圳证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部
门的批准或注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和注册的时间也存
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在不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计
的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意
投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《战略合作协议》。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 26 日
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