晨曦航空：简式权益变动报告书（一）2020-07-27
西安晨曦航空科技股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：西安晨曦航空科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：晨曦航空
股票代码：300581
信息披露义务人：南京润科产业投资有限公司
住所：南京市溧水经济开发区团山西路 8 号
通讯地址：南京市溧水经济开发区团山西路 8 号
权益变动性质：增加
签署日期：2020 年 07 月 26 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件
的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安晨曦航空科技股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。
四、本次向特定对象发行股票已经上市公司董事会审议通过，尚需经公司股
东大会审议、国家国防科技工业局审批和中国证监会予以注册。本次权益变动能
否取得有权部门同意注册的决定，以及最终取得有权部门批准或同意注册的时间
存在不确定性。
五、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安晨曦航空科技股份有限公司中拥
有权益的股份。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 6
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ................................................................... 6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 .................................................................................................................... 6
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ......................................................................................... 8
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划 ..................................... 8
第四节 权益变动方式..................................................................................................................... 9
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ................................... 9
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ....................................................................... 9
三、本次向特定对象发行股票已履行及尚未履行的批准程序 ......................................... 14
四、信息义务披露人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
................................................................................................................................................ 14
五、本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况 ................................................. 14
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 15
第六节 其他重大事项................................................................................................................... 16
第七节 信息义务披露人声明 ....................................................................................................... 17
第八节 备查文件........................................................................................................................... 18
一、查阅文件......................................................................................................................... 18
二、查阅地点......................................................................................................................... 18
简式权益变动报告书..................................................................................................................... 19
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定意义：
释义项 指 释义内容
上市公司、晨曦航空、公司 指 西安晨曦航空科技股份有限公司
本报告书 指 西安晨曦航空科技股份有限公司简式权益变动报告书
南京润科、信息披露义务人 指 南京润科产业投资有限公司
本次发行、本次向特定对象发 西安晨曦航空科技股份有限公司本次向特定对象发行
指
行 股票的行为
《西安晨曦航空科技股份有限公司与南京润科产业投
《股份认购协议》 指
资有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、元/股 指 人民币元、万元、元/股
注：本报告书表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 南京润科产业投资有限公司
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）
注册地 南京市溧水经济开发区团山西路 8 号
注册资本 30,000 万元
法定代表人 张斌
成立日期 2018-01-24
营业期限 长期
统一社会信用代码 91320117MA1UYEB85C
项目投资、投资管理、股权投资与管理、基金管理；创业指导、空
经营范围 间、孵化服务；旅游项目投资与管理；会议、展览及相关服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 出资比例 认缴出资
股权比例 南京溧水经济技术开发集团有限公司 100.00% 30,000 万元
合计 100.00% 30,000 万元
通讯地址 南京市溧水经济开发区团山西路 8 号
截至本报告书签署日，南京润科股权结构及控制关系如下：
南京市溧水区人民政府
国有资产监督管理办公室
100.00%
南京溧水经济技术
开发集团有限公司
100.00%
南京润科产业投资有限公司
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南京润科的控股股东为南京溧水经济技术开发集团有限公司，根据上述股权
关系图所示，实际控制人为南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
曾
性 国 任职情 长期居 是否有境
姓名 用 身份证号码
别 籍 况 住地 外居住权
名
中 32010319691020211 执行董 江苏南
张斌 － 男 无
国 9 事、经理 京
严必 中 32012419901107023 江苏南
－ 男 监事 无
庆 国 4 京
截至本报告书签署日，上述人员在晨曦航空及其他公司兼职情况如下：
姓名 工作单位 职务
开沃新能源汽车集团股份有限公司 董事
南京市欣旺达新能源有限公司 董事
张斌
南京智电汽车研究院有限公司 董事
南京恒天领锐汽车有限公司 监事
严必庆 南京溧水经济技术开发集团有限公司 资产运营部副部长
截至本报告书签署日，上述所有人员最近五年内均不存在行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，南京润科与其他信息披露义务人不存在一致行动关
系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人均未拥有境内、境外其他上市公司权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的法定代表人、控股股东均未拥有境
内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
晨曦航空拟向特定对象发行股票募集资金，新发行股份总数不超过
45,214,770 股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的 30%。由于信息披露
义务人作为发行对象参与认购晨曦航空本次向特定对象发行的股份，若本次向特
定对象发行股票顺利发行完成，信息披露义务人的持股比例将由 0%增加至
10.42%。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划
（一）截至本承诺函签署日，本公司不排除在未来 12 个月内通过二级市场、
协议转让、认购晨曦航空发行新股等方式继续增持晨曦航空股份的计划。若未来
本公司拟增持晨曦航空股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他
相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
（二）截至本承诺函签署日，本公司拟通过认购晨曦航空向特定对象发行股
票的方式取得晨曦航空股份。本次权益变动完成后，本公司本次认购的股票自本
次向特定对象发行股票结束之日起 18 个月内不予转让。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，南京润科未持有上市公司股份。
根据《股份认购协议》，南京润科拟以现金认购 22,607,385 股（最终认购数
量以中国证监会核准文件的要求为准）。本次权益变动后，南京润科持有
22,607,385 股，占上市公司发行完成后总股本的 10.42%。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
1、合同主体及签订时间
甲方：西安晨曦航空科技股份有限公司
乙方：南京润科产业投资有限公司
签订时间：2020 年 7 月 26 日
2、认购股份的主要内容
（1）认购价格、数额及履约保证金
“3.1 定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十次会议决
议公告日（即 2020 年 7 月 27 日）。
3.2 认购股票的价格
甲、乙双方同意，本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/股。发行价格
不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
其中：定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价＝定价基准日前二十
（20）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票
交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将按如下方式作相应调
整：
派发现金股利：P1P0D，送红股或转增股本：P1P0/（1N），派发现金
同时送红股或转增股本：P1（P0–D）/（1N），其中假设 P0 为调整前发行价
格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行
价格。
3.3 认购股票的数量
3.3.1 甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据 3.2 款确定的价格认购甲方本次
向特定对象发行的股份。
3.3.2 甲方本次向特定对象发行股份数量不超过 45,214,770 股（含本数），
本次向特定对象发行数量上限未超过甲方本次发行前总股本的 30%。
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次向特定对
象发行股份的数量不超过 22,607,385 股（含本数）。
3.3.3 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量
以中国证监会同意的本次发行的股票数量为准。
3.3.4 本次发行募集资金总额为人民币陆亿元，乙方认购金额为人民币叁亿
元；若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行决定文件的要求予
以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的向特定对象发行股票方案相应调减比例
参与认购。
3.3.5 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中
国证监会就本次发行作出同意注册的决定后，根据深交所、证券登记结算机构等
监管机构的安排确定。
3.4 履约保证金
甲方股东大会审议通过关于本次向特定对象发行股票方案之日起十（10）个
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工作日内，乙方应向甲方和乙方共同开立的专项共管银行存款账户一次性存入本
次认购金额 3%的现金（即人民币玖佰万元）作为履约保证金，如乙方已经根据
签署的《战略合作协议》向甲方支付约定的意向金，则前述意向金自动转为履约
保证金。该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息（以下简称“银
行协议存款利息”）由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。
在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的决定且收到甲方和
保荐机构（主承销商）发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，
乙方按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将上述
履约保证金及其相应期间的银行协议存款利息以及剩余认购价款一次性转账划
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，
上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
如本次交易最终未能实施，乙方所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息
（利息具体金额为自意向金存入甲方和乙方共同开立的专项共管存储账户之日
起所产生的全部利息）将在本次交易终止后 5 日内按原支付路径退回给乙方。”
（2）缴款、验资及股份登记
“4.1 乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本
次发行的股票。在本次发行取得中国证监会同意注册的决定文件后，甲方及本次
向特定对象发行的保荐机构（主承销商）将根据中国证监会最终同意的本次发行
的发行方案向乙方发出缴款通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金一次性划
入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户，验资完毕并扣
除相关费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
4.2 甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起三十
（30）个工作日内，根据本次向特定对象发行的情况及时修改甲方公司章程，并
办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算甲方股份变更登记
手续，乙方应为此提供必要的协助。自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股
份并享有相应的股东权利。”
（3）本次向特定对象发行股份的限售期
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“5.1 甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股份应自本次向特定对
象发行结束之日起十八个月内不得转让。
5.2 乙方所取得的甲方向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
（4）违约责任
“13.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法
律服务费、差旅费等合理费用）。
13.2 乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付
认购款项。本协议成立后至甲方本次向特定对象发行股票完成前，若乙方单方提
出解除或终止本协议，则乙方已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方所
有，其不得要求甲方退还，但依据法律法规及本协议约定，乙方单方解除或终止
本协议不构成违约的除外；或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约
定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，乙方每
逾期一日缴纳认购资金的，甲方还有权按照乙方本次认购总价款万分之三计收违
约金，如逾期超过三十（30）个工作日的，甲方有权单方解除本协议，且没收乙
方已经缴纳的履约保证金及银行利息（扣除前述违约金后的剩余部分），乙方不
得要求甲方退还。甲方根据本款约定取得的乙方所缴纳保证金不视为乙方支付的
认购价款。
若前述违约金不足以弥补甲方直接损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方
因此遭受的实际损失。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方
解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
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13.3 本协议项下约定的本次发行及本次向特定对象发行股票事宜如（1）未
获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如
需）的同意及/或豁免，导致本次发行及本次向特定对象发行股票事宜无法进行，
不构成违约。”
（5）协议生效、解除与终止
“14.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在
下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次向特定对象发行股票获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行股票取得国家国防科技工业局的批准；
（4）本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的决定。
除上述约定，本协议第十七条自本协议签署之日起生效。
14.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方
法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后方可生效。
14.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
14.4 本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商一致以书面形式同意终止本协议；
（3）如证券监管政策变化导致甲方对定价基准日、锁定期等事项作出重大
方案调整时，双方有权终止本协议；
（4）双方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票
已不能达到发行目的，而在甲方履行决策程序后甲方主动向中国证监会或深交所
等监管机构撤回申请材料或终止发行的；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”
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上述协议第十七条为保密条款。
三、本次向特定对象发行股票已履行及尚未履行的批准程序
公司于 2020 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了本次向特
定对象发行股票等相关议案。
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会批准、国家国防科技工业局审
批和中国证监会同意注册后发行。
本次向特定对象发行股票能否最终取得有权部门批准或同意注册的时间存
在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
四、信息义务披露人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间
的其他安排
除本次交易外，信息义务披露人在最近一年内未与上市公司之间发生重大交
易。信息义务披露人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相
关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
五、本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过认购上市公司向特定对象发行
股票的方式取得上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购
的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起 18 个月内不予转让。除此之外，
本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无买卖晨曦航空股票的行
为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的
相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露
的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第七节 信息义务披露人声明
信息披露义务人承诺：本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：南京润科产业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
日期：
17
第八节 备查文件
一、查阅文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、《西安晨曦航空科技股份有限公司与南京润科产业投资有限公司之附条
件生效的股份认购协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书及备查文件备置于公司证券部。
联系人：张军妮
联系方式：029-81881858
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
西安晨曦航空科技
上市公司名称 上市公司所在地 西安市
股份有限公司
股票简称 晨曦航空 股票代码 300581
信息披露义务人名 南京润科产业投资 信息披露义务人 南京市溧水经济开发区
称 有限公司 注册地 团山西路 8 号
增加
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□无
量变化
变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 有□无 是否为上市公司 有□无
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披
股票种类：无
露前拥有权益的股
持股数量：0
份数量及占上市公
持股比例：0.00%
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
股票种类：取得上市公司发行的新股
息披露义务人拥有
变动数量：22,607,385 股
权益的股份数量及
变动比例：10.42%
变动比例
在上市公司中拥有
时间：本次向特定对象发行股票完成后
权益的股份变动时
方式：认购上市公司发行的新股
间及方式
是否已充分披露资
金来源 是否□
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□否
内继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市
是□否
场买卖该上市公司
股票
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（本页无正文，为《西安晨曦航空科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签署页）
信息披露义务人（盖章）：南京润科产业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
日期：
21
