证券代码：300581           证券简称：晨曦航空         公告编号：2020-043




                   西安晨曦航空科技股份有限公司

                   第三届董事会第十次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2020 年 7 月 26 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2020 年 7
月 15 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
    会议出席应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长吴坚先生主持。
本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、
法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，通过了以下决议：
    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公
司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上
市公司向特定对象发行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

                                     1
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）定价基准日、发行价格和定价原则
    1、定价基准日
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决
议公告日。
    2、发行价格
    本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/股。发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价＝定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
    派发现金股利：P1 P0 D
    送红股或转增股本：P1 P0/（1N）

                                     2
      派发现金同时送红股或转增股本：P1 （P0–D）/（1N）
      其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
      本议案通过了公司监事会的审议。
      公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      （4）发行对象及认购方式
      本次向特定对象发行股票的发行对象为南京润科产业投资有限公司（以下简
称“南京润科”）以及陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“陕西民营发展基金”）。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股
票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
      本议案通过了公司监事会的审议。
      公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      （5）发行数量
      本次向特定对象发行股票数量不超过 45,214,770 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%。发行对象认购股票的数量及金额如下：

                                    认购股份数量上限       认购金额上限
序号             发行对象
                                            （股）           （万元）
  1              南京润科                  22,607,385         30,000
  2          陕西民营发展基金              22,607,385         30,000

                   合计                    45,214,770         60,000

      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册
本次发行的股票数量为准。
      本议案通过了公司监事会的审议。
      公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                       3
    （6）限售期
    本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发
行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （7）募集资金数量和用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将全部用于新型直升机研发及小批量试制项目以及补充
流动资金。其中 30,000 万元用于新型直升机研发及小批量试制项目，剩余部分
用于补充流动资金。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （8）上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （9）本次发行前的滚存未分配利润安排
    本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （10）决议有效期
    本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定

                                     4
对本次发行进行调整。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
    3、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜，公
司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预
案》。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    4、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜，公
司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                     5
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    5、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》。
    为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公
司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，
公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    6、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
    公司本次向特定对象发行股票引入南京润科以及陕西民营发展基金，若本次
发行完成后，南京润科及陕西民营发展基金将分别持有公司 5%以上股份，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南京润科及陕西民营发展基金
为公司关联方，因此，南京润科及陕西民营发展基金参与认购本次向特定对象发
行股票事项构成了公司的关联交易。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者暨签署战略
合作协议的议案》。
    公司拟通过本次向特定对象发行股票引入南京润科以及陕西民营发展基金
作为战略投资者。能够在产业资源、场地配套、能源供应、渠道拓展、政策落实

                                     6
等方面为公司生产经营提供全方位的战略支持，与公司业务能够实现协调互补发
展，谋求长期共同利益。
    （1）关于引入南京润科产业投资有限公司作为战略投资者的议案
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）关于引入陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
作为战略投资者的议案
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议
的公告》。

    该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
    8、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》。
    （1）关于与南京润科签署《西安晨曦航空科技股份有限公司与南京润科产
业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》的议案
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）关于与陕西民营发展基金签署《西安晨曦航空科技股份有限公司与陕
西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认
购协议》的议案
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
                                     7
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
    9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500 号）的有关规
定，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    10、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级
管理人员及控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    本议案通过了公司监事会的审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的公告》。

                                     8
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。
    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部
事宜，包括但不限于：
    （1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股
东大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、
发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股
票方案有关的一切事宜；
    （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请注
册文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、
修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关
的所有文件；
    （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    （4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事
务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定
和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对
象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于附条件生效的引进战略投资者
暨股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资
项目实施过程中的重大合同等；
    （5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安
排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整；
    （6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行
股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的

                                   9
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    （7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
    （8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括
但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
    （9） 聘请中介机构办理本次向特定对象发行股票注册事宜；
    （10）本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    12、审议通过了《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，同
意公司于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会，本次临时股东大
会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空
科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。
                                           西安晨曦航空科技股份有限公司
         \                                               董事会
                                                     2020 年 7 月 27 日




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