西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关法律、法规的规定及《西安
晨曦航空科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，我们作为西安晨
曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精
神，基于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第三届董事会第十二次会议审
议的有关事宜发表意见如下：
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    我们对公司本次向特定对象发行股票条件在审阅了有关详细资料后，发表如
下独立意见：
    我们认为：公司的条件符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，符合公司的
长远发展规划和社会公众股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
2、关于调整公司向特定对象发行股票方案的独立意见
    我们对公司本次向特定对象发行股票方案在审阅了有关详细资料后，发表如
下独立意见：
    我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律
法规的规定。其实施有利于提高公司的资产质量、改善财务状况，培育利润增长
点，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过
的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
3、关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见
       我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
       我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。其
实施有利于提高公司的资产质量、改善财务状况，培育利润增长点，符合公司的
长远发展目标和股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司
2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
4、关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立
意见
       我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告（修订稿）》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
       我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性和可
行性，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的发展
战略，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于
公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
5、关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的独立意见
       我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》在审阅了有关详细资料后，发表如下
独立意见：
       我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金用于新型直升机研发及小
批量试制项目以及补充流动资金，本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合
法律法规，符合公司发展的需要，将进一步增强公司资金实力，降低财务风险，
为公司战略布局提供充足的资金保障，有助于公司增效提速，加快提升公司的市
场份额和行业地位，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次公司董事会审议
通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们对《关于公司前次募集资金使用情况报告》在审阅了有关详细资料后，
发表如下独立意见：
    我们认为：公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定
和要求，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资
金存放和使用违法违规的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    我们对《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》在审阅了有关详细资料后，发表如
下独立意见：
    我们认为：为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司拟定了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》，符合公
司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
8、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票有关事宜的独立意见
    我们认为根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发
行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会
同意。本次授权有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具
体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。我们同意本次公
司董事会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
9、关于终止引入战略投资者暨终止战略合作协议的独立意见
    我们在审阅了《关于终止引入战略投资者暨终止战略合作协议的议案》后，
发表如下独立意见：
    鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因
素，本次终止引入战略投资者暨终止战略合作协议不存在损害公司及中小股东利
益的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于终止引入战略投资者暨终
止战略合作协议的议案》。
10、关于终止附条件生效的股份认购协议的独立意见
    我们在审阅了《关于终止附条件生效的股份认购协议的议案》后，发表如下
独立意见：
    鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因
素，本次终止附条件生效的股份认购协议不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意本次公司董事会审议通过的《关于终止附条件生效的股份认购协议的议
案》。


         (以下无正文)
（本页无正文，为签字页）




独立董事签字：




李富有 ____________    薛小荣 _____________   王满仓 _____________




                                                       年   月       日