晨曦航空：北京市康达律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书2020-12-16
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北京市康达律师事务所
关于
西安晨曦航空科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
康达法意字[2020]第 0415 号
二○二〇年十二月
目 录
第一部分 引 言.......................................................................................................... 2
第二部分 正 文.......................................................................................................... 5
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 8
三、 本次发行的实质条件........................................................................................ 10
四、 发行人的设立及首次公开发行股票................................................................ 13
五、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................................ 14
六、 发行人首次发行股份后的股本及演变............................................................ 16
七、 发行人的业务.................................................................................................... 17
八、 发行人的关联交易及同业竞争........................................................................ 17
九、 发行人的独立性................................................................................................ 18
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 18
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 19
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 21
十六、 发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.................................... 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 22
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 23
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 24
二十一、 结论意见.................................................................................................... 24
4-1-1
北京市康达律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
康达法意字[2020]第 0415 号
致：西安晨曦航空科技股份有限公司
根据西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“晨
曦航空”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协
议》，本所接受公司的委托，担任公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次向特定对象发行股票”，依上下文而定）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“编报规则第 12 号”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出
具《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行
股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务
所关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）。
第一部分 引 言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事
实的陈述和说明。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
4-1-2
一、为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师得到发行人及其实际控
制人如下保证：发行人已经向本所提供了核查工作所必须的、真实的原始书面材
料、副本材料、口头说明和其他有关文件。发行人保证所提供的文件资料真实、
准确和完整，文件资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
三、本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整
性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制查验计划，明确需要核查和验
证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
四、本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本《法
律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证
监会有关规定发表法律意见。
五、本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行
注册办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚
实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行
法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具法律意见的依据。
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八、对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本《法律意见
书》中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本《法律意见书》中对于发行人
有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
九、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
十、本《法律意见书》仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的律师工作报告中的释义同样适用于本《法律意见书》。
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第二部分 正 文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会
通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。
（一）本次发行的批准
1、董事会
2020 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》、《关于终止
引入战略投资者暨终止战略合作协议的议案》、《关于终止附条件生效的股份认
购协议的议案》、《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本
次向特定对象发行股票相关的议案。
2020 年 9 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于
对 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资内容进行内部结构调
整的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的
议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经核查，发行人于对募集资金投资项目名称、项目投资的内部结构进行了调
整，并相应修改了预案。募集资金投资项目获得南京溧水区行政审批局备案的项
目名称为“直升机研发中心项目”。本次项目名称变更未改变公司募集资金的用
4-1-5
途、不涉及对公司本次向特定对象发行股票方案的实质性修改、未超出公司股东
大会的授权范围，且上述议案已经发行人第三届监事会第十次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
经核查，上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，所作决议合法、有效。
2、股东大会
2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定
对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与
本次向特定对象发行股票相关的议案。
经核查，本次股东大会的召开程序及决议内容符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，所作决议合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
2020 年 8 月 24 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》，授权发行人董事会及董事会授权人士在有关法律法规范
围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东
大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发
行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票
方案有关的一切事宜；
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2、根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请注册
文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、
修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关
的所有文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务
所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和
股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象
发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销
协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、
募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股
票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
8、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但
不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
9、聘请中介机构办理本次向特定对象发行股票注册事宜；
10、本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件，发行人本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册批复方可实施。
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（四）本次发行涉及军工事项的审查意见
2020 年 11 月 3 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于西安晨曦航
空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]1015
号），原则同意发行人本次资本运作。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人上述与本次向特定对象发行相关的董事会、股东大会召开程序及
通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合
法、有效。
2、发行人上述股东大会对发行人董事会及董事会授权人士的具体授权符合
《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
3、依据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》等有关法律、法
规、部门规章的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册批复方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料、发行人设立及历次股本变
动涉及的政府主管部门批文、主管部门的证明等相关文件，并对发行人现行有效
的《营业执照》、《公司章程》进行了核查，以及本《法律意见书》正文之“四、
发行人的设立及首次公开发行股票”“六、发行人首次发行股份后的股本及演变”
“七、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”部分查验的其他文件。
（一）发行人依法设立
发行人系由其前身晨曦有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于
2012 年 9 月 21 日经西安市工商局核准完成整体变更注册登记手续，并取得《企
业法人营业执照》（注册号：610131100001879）。
（二）发行人合法存续
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发行人现持有西安市市场监督管理局于 2019 年 6 月 19 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91610131710183542G），住所为西安市高新区锦业路 69
号创业园 C 区 11 号，注册资本为 17,176.00 万元，法定代表人吴坚，成立日期为
2000 年 02 月 24 日，营业期限为长期。经营范围为：导航、测控与控制技术和
系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用
设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修；软件开发；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人分支机构南京分公司现持有南京市溧水区行政审批局于 2018 年 1 月
10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132011758506704X1），住所
为南京市溧水经济开发区琴音大道 118 号，负责人为安子庭。经营范围为：电子
及机电系统设备、汽车电子产品、通信产品、广播电视器材、电力电器设备、计
算机软、硬件产品的开发、研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司
章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章
程》规定的应终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、不能清偿到期债务依法宣告破产；
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
2016 年 11 月 25 日，中国证监会核发《关于核准西安晨曦航空科技股份有
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限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2869 号），核准发行人公开
发行新股不超过 1,130 万股。2016 年 12 月 20 日，晨曦航空发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：晨曦航空，股票代码：300581。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所
上市交易，具备申请本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》、《上市规则》、《证券法》的有关规定，并对照
《证券发行注册办法》对发行人本次发行所应具备的实质性条件逐项进行了审
查。本所律师查阅了发行人第三届董事会第十二次会议决议、2020 年第二次临
时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、发行人出具的声明及承诺、
相关主体签署的声明、相关主管机关出具的证明、发行人报告期内定期报告以及
发行人报告期内各年度审计报告/财务报告等文件。
经核查，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会相关议案审议情况，并经本
所律师核查，本次发行的股份均为 A 股股份，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开
方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《证券发行注册
办法》第十一条的规定：
1、根据发行人《前次募集资金使用情况报告》及前次募集资金使用情况鉴
证报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的行为，募集资金的使用均经
股东大会认可，不存在《证券发行注册办法》第十一条第（一）款所列情形。
2、根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
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符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年未被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《证券发行注册办法》第
十一条第（二）项所列情形。
3、根据发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师
检索中国证监会、深圳证券交易所网站相关公开信息及其他相关政府部门行政公
开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条及第一百四十八条规定的情形或行为，最近三年内未受
到过中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所公开谴责，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，不存在《证券发行注册办法》第十一条第（三）项、第（四）项所列情形。
4、根据发行人控股股东和实际控制人的承诺、公安局出具的证明并经本所
律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《证券发行注册办法》第十一条第（五）项所列情形。
5、根据发行人的说明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行
政公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券发行注册办法》
第十一条第（六）项所列情形。
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的申请
文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在不得向特定对象发行股票的情
形，符合《证券发行注册办法》第十一条的规定。
（四）根据本次发行预案，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证
券发行注册办法》第十二条的规定：
1、发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次发行的募集资金不用于直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册办法》
第十二条第（二）项的规定。
3、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资
项目实施后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性，符合《证券发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次
发行对象为包括符合股东大会决议条件及中国证监会许可的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计
不超过三十五名特定对象，符合《证券发行注册办法》第五十五条的规定。
（六）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案及本次
发行预案，发行人本次发行定价及锁定期符合《证券发行注册办法》的规定：
1、发行人本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《证券发行注册办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
2、发行人本次发行的股份自发行结束之日起六个月不得转让，符合《证券
发行注册办法》第五十九条的规定。
（七）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件
根据现行有效之《上市规则》第 13.1 条第（二十四）项的规定，股权分布
不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%”。经本所律师核查，本次发行完成后，社会公众持
股比例不少于本次发行后发行人股份总数的 25%。
（八）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案、本次
发行预案及季度报，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
本次募集资金总额为 60,000 万元，其中用于补充流动资金的金额为 11,543.10
4-1-12
万元，不超过募集资金总额的 30%；本次发行前，公司股本总额为 171,760,000
股，本次发行股票数量不超过 51,528,000 股（含本数），不超过本次发行前总股
本的 30%；发行人前次募集资金为首发上市募集资金，前次募集资金到位日为
2016 年 12 月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
发行人 2020 年 9 月末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本所律师认为，本次发行不会导致晨曦航空的股权分布不符合股票上市条
件，不会导致晨曦航空存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定
应暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的关于向
特定对象发行股票的实质条件，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册批复方可实施。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人整体变更时的验资报告、董
事会、监事会、股东会会议文件、《公司章程》、《营业执照》、发行人设立的
全套工商资料、证监会对发行人的首次公开发行股票的核准批复、深圳证券交易
所作出的上市通知、上市时募集资金的《验资报告》等。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人整体变更为股份公司时的发起人人数、住所、认购的股份数和持
股比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规
和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人设立的程序、资
格、条件、方式符合当时适用的《公司法》等其他法律、法规和规范性文件的
规定，履行了整体变更设立股份有限公司的必要程序，并已得到有权部门的核
准登记，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时
4-1-13
法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发
行行为合法、有效。
五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人年度报告、发行人主要股东
现行有效的《营业执照》和公司章程、发行人控股股东及实际控制人的身份证明
文件、发行人出具的声明等。
（一）主要股东
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
持股总数 质押或冻结
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（股） 股份状态 数量
1 汇聚科技 78,470,000 45.69 质押 17,780,000
2 航天星控 33,630,000 19.58 无 0
3 高文舍 2,452,600 1.43 无 0
4 曾以刚 1,067,300 0.62 无 0
中国建设银行股份有限
5 公司－富国中证军工指 913,300 0.53 无 0
数分级证券投资基金
6 陈敏如 678,200 0.39 无 0
中国建设银行股份有限
公司－国泰中证军工交
7 650,000 0.38 无 0
易型开放式指数证券投
资基金
8 王晓民 525,600 0.31 无 0
9 吕进峰 438,000 0.26 无 0
10 华泰证券股份有限公司 437,551 0.25 无 0
发行人分别于 2020 年 10 月 9 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 23 日、
2020 年 11 月 24 日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份计划预披露
公告》、《关于控股股东及其一致行动人减持比例达到 1%的公告》、《关于控
股股东及其一致行动人股份减持数量过半的公告》、《西安晨曦航空科技股份有
限公司关于控股股东及其一致行动人股份减持计划实施完毕的公告》。经核查上
述公告内容及中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人持股 5%以上的股东
每日持股变化名单，截至 2020 年 11 月 23 日，控股股东汇聚科技及其一致行动
4-1-14
人航天星控通过集中竞价交易和大宗交易的方式合计减持股份 5,152,701 股，合
计减持股份的比例为发行人总股本的 2.9999%。完成上述减持后，汇聚科技持股
总数变更为 74,837,299 股，持股比例变更为 43.57%；航天星控持股总数变更为
32,110,000 股，持股比例变更为 18.69%。
截至本《法律意见书》出具之日，除汇聚科技持有的 17,780,000 股股份自
2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日质押给国信证券用于融资外，公司前十大
股东所持有的股份不存在其他质押、冻结的情形。
（二）控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，汇聚科技持有公司股份 74,837,299 股，持
股比例为 43.57%，为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称 西安汇聚科技有限责任公司
统一社会信用代码 91610131726289421T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100.00 万元
法定代表人 吴坚
成立日期 2001 年 4 月 13 日
经营期限 长期
注册地址 西安市高新区高新路高科大厦 9 层 902 室
许可经营项目：一般经营项目：电子计算机软硬件及辅助设备的研
发、设计、生产、销售、维修；货物与技术的进出口经营（国家限
经营范围
制或禁止的进出口货物与技术除外）。（以上经营范围除国家专控
及前置许可项目）
根据汇聚科技的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，其股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 吴坚 67.50 67.50
2. 赵战平 6.50 6.50
3. 惠鹏洲 6.50 6.50
4-1-15
4. 吉连 6.50 6.50
5. 葛敏 6.50 6.50
6. 王颖毅 6.50 6.50
合计 100.00 100.00
本所律师认为，汇聚科技持有发行人股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响，系发行人的控股股东。
2、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，吴坚先生持有公司控股股东汇聚科技 67.5%
的股权、持有公司第二大股东航天星控 91%的股权，并通过汇聚科技及其一致行
动人航天星控合计间接控制公司 62.27%的股份，为公司实际控制人。
经核查，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具之日，除汇聚科技持有的 17,780,000 股股份
自 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日质押给国信证券用于融资外，公司前十
大股东所持有的股份不存在其他质押、冻结的情形。
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为汇聚科技，实际
控制人为吴坚。
六、 发行人首次发行股份后的股本及演变
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自设立以来的全套工商资
料、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、中国证监会及深圳证券交
易所核准发行人发行上市的批复/通知、发行人上市后相关股东大会、董事会、
监事会会议决议及公告文件等。
经核查，本所律师认为：
发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章
程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。发行人的控
股股东持有发行人的股份存在部分股份质押情形，但不会对其控股地位构成影
4-1-16
响。
七、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于发行人的业务经营合同；发
行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；发行人控股子公司现行有效的《营
业执照》；发行人报告期内历次经营范围变更后的《营业执照》；发行人及子公
司的工商登记资料；政府相关部门证明文件；发行人及其子公司的业务资质证书。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规
范性文件规定。
2、发行人已经取得经营主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据发行出具的说明并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外任
何国家或地区生产和经营。
4、根据《审计报告》及发行人出具的说明及提供的资料，发行人营业收入
主要来源于研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务，发行人
主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域，发行人主
营业务突出，报告期内的经营范围及主营业务均未发生重大变更。
5、根据发行出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在其他影响公司持
续经营的法律障碍。
八、 发行人的关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：发行人报告期内的年度报告；关联法人工商档案资料；发行人董事、监事、
高级管理人员出具的声明及承诺；发行人关联交易相关文件；报告期内，发行人
独立董事发表的独立意见；发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关
4-1-17
联交易管理制度》；发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺；发行人控
股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
2、发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》明确了关联交易公允决策
的程序。
3、发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已
承诺采取有效措施避免同业竞争，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地走访，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，报告期内的董事会、监事会
及股东大会会议文件，发行人各项财务管理制度、内部控制制度，《内部控制鉴
证报告》，发行人出具的声明；同时，核查了发行人的董事、监事及高级管理人
员的任（兼）职情况以及本《法律意见书》正文“七、发行人的业务”、“八、
发行人的关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的
运用”部分查阅的其他文件。
本所律师认为：
发行人的业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际
控制人，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等
法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
十、 发行人的主要财产
4-1-18
本所律师核查了发行人报告期内各年度的《审计报告》、发行人及其控股子
公司的房屋产权证书、土地使用权证、房屋租赁协议、商标注册证、专利证书、
计算机软件著作权登记证书，并登陆查阅国家知识产权局中国商标局网站
（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局网站（cpquery.sipo.gov.cn）、中国版
权 保 护 中 心 网 站 （ ccopyright.com.cn ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（gsxt.gdgs.gov.cn）以及工业和信息化部网站（beian.miit.gov.cn），查阅发行人
截至本《法律意见书》出具之日的控股子公司及曾参股公司的《营业执照》、公
司章程及工商注册登记资料、发行人的说明。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人及其控股子公司合法取得国有土地使用权、房屋所有权、专利权、
商标权、计算机软件著作权及域名，上述资产权权属清晰，合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人及其控股子公司正在履行的对发行人经营存在较大
影响的销售合同、采购合同等以及发行人报告期内各年度的《审计报告》。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同的签订主体合格、内容合法、有效，合同在
当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
2、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权
债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。
4、截至本《法律意见书》出具之日，发行人金额较大的其他应付款、其它
应收款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
4-1-19
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于发行
人报告期内的《审计报告》、本《法律意见书》正文“六、发行人首次发行股份
后的股本及演变”、“十、发行人的主要财产”部分查验的文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人自设立以来未发生合并、分立的行为。
2、发行人报告期内进行的增资扩股、投资或处置资产行为，符合当时法律、
法规及规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人报告期内无进行其他资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章
程修正案、股东大会决议等文件以及本《法律意见书》正文“六、发行人首次发
行股份后的股本及演变”部分查验的文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的《公司章程》系股份公司设立时公司创立大会审议通过
并生效的，该《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，其制定和内容符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》的修改履行了必要的法律手续，其制定和内容
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行的《公司章程》已按照
《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明
的全部事项，内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人报告期内的历
4-1-20
次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的全体职工
大会决议。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、监督、经
营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律法规及
发行人《公司章程》的有关规定。
2、发行人已制定了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我
国现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容
合法、合规、真实、有效。
4、发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授
权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商注册登记备案文件，股东大会、董事
会、监事会会议文件，选举职工代表监事的全体职工大会决议，董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件，董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺
等。
综上，经核查，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、最近三年，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员工
作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，
并履行了必要的法律程序；
3、发行人已设立独立董事，独立董事职权范围不违反有关法律、法规和规
4-1-21
范性文件的规定。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司关于税种、
税率及财政补贴的说明、发行人报告期内各年度的《审计报告》、发行人及其控
股子公司财政补贴对应政府文件、银行对账单及记账凭证、发行人及其控股子公
司主管税务部门出具的证明文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
2、报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有
效。
3、发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在因重大税务违法违规
而受到税务部门重大行政处罚的情形。
4、发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查阅了包括但不限于发行人出具的书面说明，发行人子公司所在地
相关政府部门出具的证明等，并登陆发行人及其控股子公司所在地环境保护网站
等进行检索。
综上，经核查，本所律师认为：
1、根据发行人的确认及主管部门的证明文件，并经本所律师核查，发行人
报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，最近三年，发行人及
其全资子公司不存在重大违反法环境保护法律、法规规定的情形，在环境保护
方面未受到重大行政处罚。
4-1-22
2、根据发行人的确认及军事代表室出具的证明文件，并经本所律师查验，
发行人及其全资子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年没
有因产品质量和技术监督方面的重大违法违规而受到重大行政处罚的情形。
3、根据应急管理局及市场监督管理局出具的证明文件、发行人出具的书面
承诺，发行人及其全资子公司的生产经营活动符合国家、地方及国防主管机关
有关安全生产法律、法规和规范性文件的规定，最近三年没有因违反安全生产
管理法律法规的规定构成重大违法违规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人募集资金使用管理制度、发行人报告期内关于募集资
金使用情况的相关公告、发行人各年度募集资金存放与使用情况的专项报告，以
及关于发行人募集资金存放及使用情况的核查意见、募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、本次发行的董事会会议文件、股
东大会会议文件、本次募集资金投资项目的可行性分析报告、本次向特定对象发
行 A 股股票募集说明书等文件。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规定；关于前次募集资金的使
用发行人履行了必要的审批程序和披露义务；发行人前次募集资金使用的实际
情况与信息披露内容相符。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人披露的年报，发行人的业务发展目标为：
依托已有航空电子、导航控制及动力三大业务方向的发展，在巩固已有产品
市场，充分提高技术基础的同时，持续发展惯性器件、航空电子、智能导航、飞
行控制、自动测试、航空发动机数字控制、航空发动机及其零部件、无人机总体、
大型直升机动力平台、航空大数据分析等多个专业方向。公司还将不断巩固和提
4-1-23
升现有技术产品，综合和衍生新型的大系统技术产品，加强市场开拓规划，深化
外部合作、增强专业技术和行业知识储备，加快知识库建设，形成技术能力储备、
再生及共享机制。
本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了包括但不限于发行人的书面确认，持有发行人 5%以上（含
5%）股份的主要股东、发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人
员的书面确认，发行人及其控股子公司所在地工商、税务、社保及住房公积金管
理等各主管部门出具的证明文件等，并登录有关人民法院、仲裁机构、发行人及
其控股子公司工商、税务、卫生、食品药品监督、质检、社保及住房公积金管理
等各主管部门网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等进行检索。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人的董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人及控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
4-1-24
1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所
上市交易，具备申请本次向特定对象发行股票的主体资格。
2、发行人与本次向特定对象发行相关的董事会、股东大会召开程序及通过
的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有
效；发行人上述股东大会对发行人董事会及董事会授权人士的具体授权符合《公
司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
3、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》
等法律、法规和规范性文件所规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，本次
向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
批复方可实施。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-25
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 娄爱东
王 飞
李夏楠
年 月 日
4-1-26
