晨曦航空:2021年第一次临时股东大会的法律意见书2021-01-18
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北京市康达律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2021】第 0012 号
致:西安晨曦航空科技股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受西安晨曦航空科技股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2021 年第一次临时
股东大会(以下简称“本次会议”)现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)、《西安晨曦航空科
技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,就本次会议的召集和
召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律
意见。
关于本《法律意见书》,本所及本所律师谨作如下声明:
(1)在本《法律意见书》中,本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查
和见证后发表法律意见,不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实
和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
(2)本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律意见书
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本《法
律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应法律责任。
(3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整,
相关副本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
(4)本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文
件予以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何
目的。
基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如
下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
本次会议经公司第三届董事会第十七次会议决议同意召开,由第三届董事会
召集。
根 据 公 司 董 事 会 于 2021 年 1 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://www.cninfo.com.cn/)公开发布的《西安晨曦航空科技股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》,公司于 2021 年 1 月 18 日 14 点
00 分在西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号公司会议室召开现场会议。
本次会议网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2021 年 1 月 18 日(星期一)上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021
年 1 月 18 日(星期一)上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经验证,公司董事会已于本次股东大会召开十七日以前以公告方式通知各股
法律意见书
东,并在通知中列明本次股东大会讨论事项,按《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
根据上述公告,公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议
地点、审议事项、召开方式等内容,载明了网络投票的投票时间等内容。
(二)本次会议的召开
经本所律师现场见证,本次会议的现场会议于 2021 年 1 月 18 日 14 点 00
分在西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号公司会议室召开。本次会议召开
的时间、地点符合通知内容。
经验证,本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开十
七日前以公告方式通知全体股东。本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议并表决
的股东(或委托代理人)共计 4 名,所持有表决权股份共计 106,952,399 股,占
公司有表决权股份总数的 62.2685%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)(以下简称“网络投票系统”)提供的数
据,参加网络投票的股东共计 1 名,所持有表决权股份共计 15,000 股,占公司
有表决权股份总额的 0.0087%。
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中
登深圳分公司”)提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书,并
经本所律师现场见证,出席现场会议的股东或股东委托代理人均为股权登记日
2021 年 1 月 13 日(星期三)下午收市时在中登深圳分公司登记在册的公司股东
或其授权代表。
出席或列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
出席或列席本次会议的人员均具有参加本次会议的合法资格。
经验证,上述出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
法律意见书
本次会议依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就会议通知中列明的提案事项以现场
投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行表决,并
按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,当场宣布表决结果。网络投票系统
向公司提供了网络投票表决结果。其后,公司合并统计了现场投票和网络投票表
决结果。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决并审议通过,每项议案的表
决结果如下:
1.审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
1.01 审议《关于补选杨嵘女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果:同意 106,952,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9860%;
其中中 小股东 总表 决情况 :同 意 101 股 ,占 出席会 议中 小股东 所持 股份的
0.6689%。
上述议案采用累积投票方式进行投票。独立董事候选人的任职资格和独立性
已经深交所备案审核无异议。
本议案获得通过。
2.审议《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金的议案》。
表决结果:同意 106,967,399 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;
反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
其中中小股东总表决情况:同意 15,100 股,占出席会议中小股东所持股份
的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席
会议中小股东所持股份的 0%。
本议案获得通过。
上述两项议案均不涉及回避表决。
会议记录由出席会议的董事、监事、高级管理人员签名,会议决议由出席会
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议的董事签名。
经验证,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次会
议的表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》正本一式贰份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
法律意见书
(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限
公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页)
北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人:乔佳平 见证律师:王 飞
杨佳媚
年 月 日