西安晨曦航空科技股份有限公司
                             独立董事述职报告
     本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立

董事，在 2020 年度工作中我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》

《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利

益。现将 2020 年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、出席 2020 年董事会会议的情况

    2020 年公司召开了九次董事会，本人均亲自参加了会议，并对出席的所有董事会会

议审议的议案均投了赞成票。

    2、列席 2020 年股东大会会议的情况

    2020 年公司召开了 3 次股东大会，本人均亲自列席了会议。

    二、发表独立意见情况

    1、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对《公司分红回报规

划（2020 年-2022 年）》发表意见如下：

    “公司未来三年股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司

可持续发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分

配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中

国证监会等相关监管机构对上市公司股利分配政策的要求，并能保护投资者的权益。公

司制定《公司分红回报规划（2020 年-2022 年）》 的决策程序符合相关法律、法规及公

司章程的规定。我们同意本次公司董事会审议通过的《公司分红回报规划（2020 年-2022

                                        1
年）》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    2、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2019 年

度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

    “本次编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部

控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符

合国家有关法律法规的规定。”

    3、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2019 年

度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见如下：

    “公司 2019 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要

求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向

广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    4、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2019 年

度利润分配预案的议案》发表意见如下：

    “该预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流情况、发展

前景和未来增长潜力，并充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合相关法律、法

规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配预案，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    5、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对关于 2019 年度公司

对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下：

    “2019 年度内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制

度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在公司为控股

                                         2
股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”

    6、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对《关于 2019 年度公

司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表意见如下：

    “在报告期内，公司董事、监事、高管及核心技术人员薪酬是依据公司所处行业，

结合公司实际情况制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的

情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    7、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对《关于 2019 年度计

提信用减值损失及资产减值损失的议案》发表意见如下：

    “经核查，本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相

关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失及资产减值

损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于

向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司

及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损

失及资产减值损失。”

    8、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对《关于会计政策变

更的议案》发表意见如下：

    “公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计

政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的的情况。”

    9、参加公司第三届董事会第九次会议，基于独立判断立场，对《关于续聘会计师

事务所的议案》发表意见如下：

                                      3
    “信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务工作，能够遵

循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行责任与

义务，满足公司度财务审计工作要求。公司此次续聘会计师事务所的事项审议程序符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，

不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意公司聘请信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    10、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对关于公司符合向特

定对象发行股票条件发表意见如下：

    “公司的条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》等相关法律法规的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利

益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议

案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    11、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，关于公司向特定对象

发行股票方案发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。其实施有利于提高公司的

资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，培育利润增长点，符合公司的长远发展

目标和股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司本次向特定对象发

行股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    12、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空科

技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公

                                       4
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。其实施有利于提高公司的

资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，培育利润增长点，符合公司的长远发展

目标和股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定

对象发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    13、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空科

技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性和可行性，本次发行

的实施将有利于进一步提高上市公司的市场竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及

全体股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定对

象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    14、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空科

技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》发表

意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票募集资金用于新型直升机研发及小批量试制项目

以及补充流动资金，本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合法律法规，符合公司

发展的需要，有利于公司增强持续盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资

金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    15、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对公司本次向特定对

象发行股票涉及关联交易发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公

                                       5
司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次公司董事

会审议通过的《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。”

    16、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对关于公司向特定对

象发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议发表意见如下：

    “公司拟通过本次向特定对象发行股票引入南京润科产业投资有限公司（以下简称

“南京润科”）以及陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简

称“陕西民营发展基金”）作为战略投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理

办法（试行）》第八十八条规定、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入

战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的要求。南京润科、陕西民营发展

基金能够在产业资源、科研生产条件配套、能源供应、渠道拓展、政策落实等方面为公

司生产经营提供全方位的战略支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股

票引入战略投资者暨签署战略合作协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审

议。”

    17、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对关于公司与认购对

象签署附条件生效的股份认购协议发表意见如下：

    “公司拟通过本次向特定对象发行股票引入南京润科、陕西民营发展基金作为战略

投资者，并与南京润科、陕西民营发展基金签署附条件生效的股份认购协议，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次公司董事会

审议通过的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将

该议案提交公司股东大会审议。”

                                      6
    18、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对《关于公司前次募

集资金使用情况报告》发表意见如下：

    “公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求，前次募

集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规

的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的

议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    19、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空科

技股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺》发

表意见如下：

    “为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司拟定

了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

及相关主体承诺》，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全

体股东利益的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司本次向特定对象发

行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的议案，并同

意将该议案提交公司股东大会审议。”

    20、参加公司第三届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对关于提请公司股东

大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜发表意

见如下：

    “根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事

会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，董事会可以根据

情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。本次授权有利于高效、有序落实好本

                                       7
次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章

程规定。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会会及

董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，并同意将该议案

提交公司股东大会审议。”

    21、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对关于公司符合向

特定对象发行股票条件发表意见如下：

    “公司的条件符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，符合公司的长远发展规划和社会公

众股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股

票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    22、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对关于调整公司向

特定对象发行股票方案发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。其实施有

利于提高公司的资产质量、改善财务状况，培育利润增长点，符合公司的长远发展目标

和股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股

票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    23、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空

科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。其实施有利于提高公司的

资产质量、改善财务状况，培育利润增长点，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

                                       8
我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修

订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    24、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空

科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》发表意

见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性和可行性，本次发行

的实施将有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体

股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发

行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    25、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空

科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修

订稿）》发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票募集资金用于新型直升机研发及小批量试制项目

以及补充流动资金，本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合法律法规，符合公司

发展的需要，将进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的

资金保障，有助于公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位，符合公司及全

体股东的利益。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定对象

发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。”

    26、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司前次

募集资金使用情况报告》发表意见如下：

    “公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求，前次募

                                       9
集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规

的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的

议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    27、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空

科技股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺

（修订稿）》发表意见如下：

    “为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司拟定

了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填

补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，

不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公

司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺

（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    28、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对关于提请公司股

东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜发表

意见如下：

    “根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关

规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，

董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。本次授权有利于高效、

有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律

规定及《公司章程》规定。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于提请公司股东大

会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，

                                       10
并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

     29、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于终止引入

战略投资者暨终止战略合作协议的议案》发表意见如下：

     “鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，

本次终止引入战略投资者暨终止战略合作协议不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意本次公司董事会审议通过的《关于终止引入战略投资者暨终止战略合作协议的

议案》。”

     30、参加公司第三届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于终止附条

件生效的股份认购协议的议案》发表意见如下：

     “鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，

本次终止附条件生效的股份认购协议不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意

本次公司董事会审议通过的《关于终止附条件生效的股份认购协议的议案》。”

     31、参加公司第三届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2020

年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见如下：

     “公司 2020 年半年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度

的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整

的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。”

     32、参加公司第三届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对关于 2020 年半

年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下：

     “2020 年半年度内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相

关制度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在对外担

                                         11
保的情形。”

    33、参加公司第三届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对《关于 2020 年

半年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》发表意见如下：

    “经核查，本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相

关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失及资产减值

损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于

向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司

及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损

失及资产减值损失。”

    34、参加公司第三届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对《关于调整 2020

年度向特定对象发行股票募集资金投资项目名称的议案》发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目名称的调整，符合《公司法》《证

券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，未超

出公司股东大会的授权。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于调整 2020 年度向

特定对象发行股票募集资金投资项目名称的议案》。”

    35、参加公司第三届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对《关于对 2020

年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资内容进行内部结构调整的议案》发表

意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资内容进行内部结构调整，

投资总额及募集资金拟投入金额不变，募集资金投资项目未发生实质性变化，符合《公

司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的

规定，未超出公司股东大会的授权。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于对 2020

                                      12
年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资内容进行内部结构调整的议案》。”

    36、参加公司第三届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空

科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。其实施有利于提高公司的资

产质量、改善财务状况，培育利润增长点，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我

们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二

次修订稿）的议案》。”

    37、参加公司第三届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对《西安晨曦航空

科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二

次修订稿）》发表意见如下：

    “公司本次向特定对象发行股票募集资金用于直升机研发中心项目以及补充流动

资金，本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合法律法规，符合公司发展的需要，

将进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，有

助于公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位，符合公司及全体股东的利益。

我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资

金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。”

    38、参加公司第三届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对《关于公司前次

募集资金使用情况报告》发表意见如下：

    “公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求，前次募

集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规

的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的

                                       13
议案》。”

     39、参加公司第三届董事会第十六次会议，基于独立判断立场，对《关于签订采购

激光陀螺合同暨关联交易的议案》发表意见如下：

     “公司与关联方发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，

为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作用，公司本次与关

联方发生的关联交易符合公司的发展需求，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易

规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”

     40、参加公司第三届董事会第十六次会议，基于独立判断立场，对《关于公司前次

募集资金使用情况报告》发表意见如下：

     “公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求，前次募

集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规

的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的

议案》。”

     41、参加公司第三届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对《关于补选公司

第三届董事会独立董事的议案》发表意见如下：

     “（1）本次董事会会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，

拟提名杨嵘女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司董事会对上述事项的表决程

序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及

《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

     （2）本次选举是在充分了解独立董事候选人身份、学历职业、专业素养等情况的

基础上进行的，并已征得独立董事候选人本人的同意。经审阅杨嵘女士的相关资料，我

们认为其符合上市公司独立董事的任职资格，具备独立董事应有的独立性，具备担任公

                                       14
司独立董事的资格与能力，已经取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。最近三

年未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在

《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担

任公司独立董事的情形。

    因此，我们一致同意公司董事会对上述事项的审议结果，提名杨嵘女士为公司第三

届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    42、参加公司第三届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对《关于补选公司

第三届董事会部分专门委员会委员的议案》发表意见如下：

    “（1）本次董事会会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会部分专门委员会委

员的议案》，补选薛小荣先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，同意补选李

富有先生为董事会提名委员会委员，并由薛小荣先生担任提名委员会主席，任期与本届

董事会任期一致。公司第三届董事会对部分专门委员会委员的选举程序符合《公司法》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规

定，合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    （2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上

进行的，并已征得被选举人本人的同意。经审阅被选举人的相关资料，我们认为被选举

人具备担任公司第三届董事会专门委员会委员的资格与能力，未发现被选举人具有《公

司法》《公司章程》中规定的不得担任所担任职务的情形，也不存在被中国证券监督管

理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

    因此，我们一致同意公司董事会对上述事项的审议结果，一致同意公司选举的第三

届董事会部分专门委员会委员。”

    43、参加公司第三届董事会第十七次会议，基于独立判断立场，对《关于首次公开

                                     15
发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》发表意见

如下：

    “公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动

资金符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害股东利益、特别是中小股东

利益的情况，符合公司《募集资金使用管理制度》及中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于

公司的长远发展。因此，我们一致同意，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项

并将结余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。”

    三、董事会各专门委员会的工作情况

    （1）审计委员会的履职情况

    董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》

的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，审计委员会共召开了 4 次

会议，具体情况如下：

    ①第三届董事会审计委员会第七次于 2020 年 3 月 11 日在公司会议室召开，审议通

过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年度内部审计工作报告的议案》《关于会

计政策变更的议案》《关于 2019 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。

    ②第三届董事会审计委员会第八次会议于 2020 年 4 月 10 日在公司会议室召开，审

议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年年度审计报告的议案》《〈2019 年

年度报告〉及其摘要的议案》《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度第一季度

报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。

    ③第三届董事会审计委员会第九次会议于 2020 年 8 月 15 日在公司会议室召开，审

议通过《〈2020 年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于 2020 年半年度计提信用减值损

                                       16
失及资产减值损失的议案》。

    ④第三届董事会审计委员会第十次会议于 2020 年 10 月 16 日在公司会议室召开，

审议通过《关于公司<2020 年度第三季度报告全文>的议案》。

    （2）提名委员会履职情况

    董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《提名委员会工作细则》

的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，提名委员会共召开了 2 次

会议，具体情况如下：

    ①第三届董事会提名委员会第四次会议于 2020 年 8 月 17 日在公司会议室召开，审

议通过《关于公司提名委员会 2020 半年度工作总结的议案》。

    ②第三届董事会提名委员会第五次会议于 2020 年 12 月 31 日在公司会议室召开，

审议通过《关于补选杨嵘女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。

    （3）薪酬与考核委员会履职情况

    公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会

工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，薪酬与考核委

员会召开了 2 次会议，主要内容是：

    ①第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于 2020 年 1 月 21 日在公司会议室召

开，审议通过《关于 2019 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。

    ②第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2020 年 12 月 2 日在公司会议室召

开，审议通过《关于公司薪酬与考核委员会 2020 年末工作安排的议案》。

    （4）战略发展委员会履职情况

    战略发展委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《战略发展委员会工作细则》

的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，战略发展委员会召开会议

                                       17
4 次会议，主要内容是：

    ①第三届战略发展委员会第三次会议于 2020 年 4 月 10 日在公司会议室召开，审议

通过了《关于制定〈公司分红回报规划(2020 年-2022 年)〉的议案》《关于西安晨曦航空

科技股份有限公司 2020 年度和未来三年发展计划及措施的议案》。

    ②第三届战略发展委员会第四次会议于 2020 年 7 月 15 日在公司会议室召开，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股

票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020

年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发

行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票引入战

略投资者暨签署战略合作协议的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认

购协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对

象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

    ③第三届战略发展委员会第五次会议于 2020 年 8 月 1 日在公司会议室召开，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发

行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于

公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊

薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

    ④第三届战略发展委员会第六次会议于 2020 年 9 月 16 日在公司会议室召开，审议

通过了《关于调整 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目名称的议案》《关于

对 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资内容进行内部结构调整的议

                                      18
案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司

2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2020 年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常

生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切

联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报

道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    本人在 2020 年度尽职尽责的履行了独立董事的职责：

    1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己

的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的

合法权益。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会

决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及

其他有关事项等做出了客观、公正的判断。

    3、时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职

责，切实的维护了公司和股东的利益。

    六、其他

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2020 年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在 2021 年，本人将更加尽职尽

                                       19
责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，

切实维护中小股东的合法权益。

    特此报告。




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（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告签字页）




                                                             独立董事：王满仓

                                                              2021 年 4 月 25 日




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