西安晨曦航空科技股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度


                              第一章 总则


    第一条 为加强西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本
制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表存在更严于本制度的规定、与持有和
买卖本公司股票相关的承诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内
容执行。

    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表委托他人代行买卖股票，视
作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

    第三条 本制度所指高级管理人员指公司执行总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师。

    第四条 公司及董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
                     第二章 买卖本公司股票行为的申报


    第五条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶计
划买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前 3 个交易日内填写《买卖本公司
证券联络单》（附件 1），将买卖计划提交给董事会秘书。董事会秘书收到《买卖
本公司证券联络单》后，应检查本公司信息披露及重大事项进展等情况，于《买
卖本公司证券联络单》所计划的交易时间前予以回复。公司董事、监事、高级管
理人员及证券事务代表在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行本公司证券的
交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
董事会秘书应对《买卖本公司证券联络单》、回复内容等资料进行编号登记并妥
善保管。

    第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。

    第七条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委
托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码、证券账户
等）：

    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；

    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交
易日内；

    （六）深交所要求的其他时间。

    第八条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深
交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及
时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责
任。

    第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。


             第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定


    第十条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，
应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

    第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基
数，计算其中可转让股票的数量。

    第十三条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转
让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股股票数量变化时，本年度可转让股票额度做相应变更。

    第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解
除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除
限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩
余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十五条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。


                     第四章买卖公司股票的禁止情况


    第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；

    （四）董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；

    （五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；

    （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

    第十八条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。

    对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
    第十九条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种的买卖：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。

    第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第五条及第二十三条的规定执行。

    第二十一条持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八
条规定执行。


                  第五章持有及买卖公司股票行为的披露


    第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。

    第二十三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股票
及衍生品种发生变动当日及时填写《股份变动情况申报表》（附件 2），并通知董
事会秘书。在事实发生 2 个交易日内，由董事会秘书向深交所申报，并在深交所
指定网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量和价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深交所要求披露的其他事项。

    第二十四条 董监高通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出
的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董监高在减
持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。

    第二十五条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公
司董事会应及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    第二十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                             第六章处罚


    第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的
自然人、法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公
司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收
益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责
任人给予处分或交由相关部门处罚。


                             第七章附则


    第二十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程
的规定为准。

    第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。

    第三十条本制度自公司董事会批准之日起实施。
附件1

                          买卖本公司证券联络单

                            编号（董秘填写）

    公司董事会：


    本人姓名


    本人身份                             董事/监事/高级管理人员/


    A股股东账户


    原持股数量


    拟交易方向                                   买入/卖出


    拟交易数量


    拟交易日期                自    年      月    日始至        年     月     日


    本人确认，已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导
意见》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、
《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票行为的通知》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且
并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

                                                                     签名：
                                                           年    月      日
附件2

                             股份变动情况申报表

                              编号（董秘填写）

    公司董事会：


    本人姓名


    本人身份                            董事/监事/高级管理人员/


    A股股东账户


    上年末所持公司股份数量


    本次变动前持股数量


    本次交易方向                                 买入/卖出


    本次交易数量


    本次交易后持股数


    交易日期                      自   年   月    日始至        年    月    日


                                                 （附上经本人签字的交易清单）

    本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》
等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则进行交
易，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

                                                                      签名：
                                                           年        月    日