晨曦航空：董事会议事规则（2021年4月修订）2021-04-27
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董
事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策
科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律、行政法规、部门
规章和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”），制定《西安
晨曦航空科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 基本职权
董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章
程规定的职权。
第三条 基本行为准则
董事会对股东大会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相
冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。
第四条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第五条 任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
1
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
由公司股东大会解除其职务。
第六条 提名
董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、
退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由
现任董事会提名。
持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独
立董事除外）候选人。
独立董事候选人的提名和选举，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第七条 选举
2
董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举董事可以实行累积投票制
度，即每一拥有有效投票权股份对应每一被选董事会、监事会职数拥有一票，但
对相同候选人只能投一票。以得票多数者当选。选举应按《公司章程》规定的程
序进行。
第八条 聘任合同
公司应和董事签订聘任合同。合同应明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任、以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第九条 任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时
为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（九）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十一条 忠实义务
3
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司权益，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
4
第十三条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个
合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
第十四条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、
招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）公众利益有要求；
（五）该董事本身的合法利益有要求。
本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社
会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法
院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利
益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机
关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其
他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种
情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保
密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十五条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条 未经授权不得代表公司
5
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 关联董事的披露义务及回避
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）；
（六）公司认定的或按照一般公认惯例认定的因其他原因使其独立的商业判
6
断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序应按照公司章程或一般公
认惯例认定的方式执行。
对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条 辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经
股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十九条 免职
董事具有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）被劳动教养者；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第二十条 董事报酬
每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金
和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的报酬均须按照有关规定进行披露。
公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会组成
7
第二十一条 董事人数
董事会董事人数由章程规定。
第二十二条 董事长
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第二十三条 独立董事
公司根据规定和实际情况设立独立董事制度。
第二十四条 专门委员会
公司董事会应当根据股东大会决议设立审计委员会、薪酬与考核委员会，为
董事会的决策工作提供协助。委员会成员应为单数，全部由董事组成，并不得少
于三名。委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。
公司董事会可以根据股东大会决议设立战略委员会、提名委员会等其他专门
委员会。
董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。
第二十五条 董事会秘书
董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董
事会负责并向董事会报告工作。董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财
务负责人担任。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
8
向上市地交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上市地交易
所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上市规则、上市地交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以
提醒并立即如实地向上市地交易所报告；
（八）法律、行政法规、本章程或董事会规定的其他职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第四章 董事长
第二十六条 选举
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连
任。
第二十七条 任职资格
（一）有较强的高科技企业经营管理知识和实践经验，对国内外宏观经济形
势和行业发展趋势有较强的分析、判断能力，有统揽和驾驭全局的能
力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子及股东之间的关系；
（四）熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关
政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创
工作新局面。
第二十八条 董事长职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
9
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；
（八）根据常务副总经理、分管副总经理或总经理提名，决定聘任和解聘公
司部门负责人；
（九）审议公司一年内担保或累计不超过最近一期经审计净资产 5%，或绝
对金额在 1,000 万元一下的贷款事项；
（十）董事会授予的其他职权。
第二十九条 职权代理
公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权，在董事长不能履行或不履行
时，由副董事长履行，副董事长不能履行或者不履行时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行。
本规则第二十八条中（三）至（九）项董事长职权，在董事长不能履行时，
由董事长书面授权其他董事履行。
第五章 董事会职权
第三十条 董事会职权
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
10
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司执行总经理、常务副总经理、副总经理、
总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项；
（十七）审议批准公司一年内累计或单笔金额超过最近一个会计年度经审计
净资产 10%的贷款事项；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十一条 重大事项决策程序
（一）中长期发展战略决策
董事会委托总经理组织有关职能部门或人员，根据上年的行业和公司发展情
况，拟定公司按年度滚动的中长期发展规划，并提交董事会每年审议一次。
（二）年度生产经营计划决策程序
总经理根据上年经营情况及行业发展趋势，于年初就年度经营目标（含销售
收入和利润总额）、市场开发及营销网络建设、技术开发及创新计划、融资计划、
人员扩充及培训、固定资产（设备购置、技术改造）投资计划、内部管理改革等
方面制定年度生产经营计划，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级
管理人员进行预备审议。若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议
11
案，并提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。
（三）对外投资决策程序
公司年度对外投资计划，由总经理根据公司中长期发展规划，组织有关职
能部门或人员编制投资项目的可行性研究报告，由董事长召集兼任高级管理人
员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若预备审议获得多数参会人员的
同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议；对于还须提
交股东大会审议的事项，按相关程序提交股东大会审议通过后，由总经理组织
实施。
（四）固定资产购建或出售决策程序
对于预算外单项超过人民币500万元的固定资产购建或出售项目，由总经理
根据公司年度经营计划，组织有关职能部门或人员编制投资项目的可行性研究报
告，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。
若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，
形成董事会决议；对于还须提交股东大会审议的事项，按相关程序提交股东大会
审议通过后，由总经理组织实施。
（五）新产品开发决策程序
总经理根据行业发展趋势，组织有关职能部门或人员制定年度新产品开发、
新产品生产及市场推广计划及经费预算方案，由董事长召集兼任高级管理人员的
董事及其他高级管理人员进行预备审议。若预备审议获得多数参会人员的同意，
则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议由总经理组织实施。
（六）银行贷款或其他借款决策程序（金额超过1,000万元且在5,000万元以
下）
总经理根据经营需要，组织有关职能部门或人员制定银行借款或其他借款融
资方案，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审
议。若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审
议，形成董事会决议，并授权董事长签署有关借款合同，由总经理组织实施。
（七）重大产品销售合同决策程序
对于单笔超过当年预算销售收入30%以上金额的产品销售合同，由董事长召
集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若预备审议获得
12
多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议，
并授权董事长签署有关销售合同，由总经理组织实施。
（八）人事任免、考核和奖惩决策程序
总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的提名、任免、考核、奖惩，
由董事长委托有关职能部门或人员制定方案，由董事长提交董事会审议，经董事
会讨论作出决议。
公司的中层干部的提名、任免、考核、奖惩，由总经理办公会议决定，并由
总经理向董事会说明。
（九）财务预算、决算工作程序
董事会委托总经理和财务负责人组织人员拟定公司年度财务预算、决算，利
润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提
请股东大会审议通过。
有必要时，董事会进行以上重大事项的决策可聘请相关专家、中介机构提供
决策咨询。
第六章 董事会会议
第三十二条 董事会会议
（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
（二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提
下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备
等形式召开。
（三）公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须
出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副
总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
（四）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草
工作。
第三十三条 董事会定期会议
（一）董事会定期会议每年至少召开二次。
（二）第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度
13
报告及相关议案。
（三）第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事
项。
第三十四条 董事会临时会议
董事会临时会议可以随时召开。下述人士或单位有权提议召开董事会临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
（五）独立董事提议时。
（六）总经理提议时。
第三十五条 董事会召集
董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由副
董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不能或者不履行职责，亦未指定具体
人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十六条 董事会会议通知
（一）董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前以书面方式将会议通知
送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
（二）董事会临时会议根据需要而定，在开会前用专人或邮寄的方式将通知
送达董事、监事、总经理。
（三）董事会会议通知由董事长签发。董事长出差或因其他原因不能签发董
事会会议通知时，可授权代为召集董事会的董事或董事会秘书代为签
发会议通知。
（四）董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该
次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资
料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的
具体内容。
第三十七条 通知回执
（一）董事及其他参会人员收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、
14
专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收
到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后未收到确
认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确
认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
（二）若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、
电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工
作人员。
第三十八条 提案
（一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提
案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提
出提案的人士或单位称为提案人。
（二）提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提
案人签字或盖章。
（三）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（1）任何一名董事；
（2）董事会专门委员会；
（3）监事会；
（4）持有十分之一以上表决权的股东；
（5）总经理、财务负责人、董事会秘书就其职责所涉及的事务有权向董
事会提出提案；
（四）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（1）总经理；
（2）财务负责人；
（3）董事会秘书。
（五）提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向董事会
秘书提交内容完整的提案。
（六）凡须提交董事会讨论的提案，由提案人提交给董事会秘书，董事会秘
书在了解提案的背景及补充相关资料后，提交董事长。董事长根据合
规性及相关性原则对提案进行初步审核后并同意作为提案后，提请董
事会讨论并做出决议。
15
（七）总经理提出的提案，由总经理以办公会议决定或会议纪要的方式，向
公司董事会秘书提出，由董事会秘书报董事长同意后，由董事长提请
董事会讨论并做出决议。
第三十九条 出席
（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，
可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事
会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十条 委托出席
（一）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权
委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
（二）一名董事可以接受一名或多名董事的委托，代为出席董事会会议和参
与表决。
第四十一条 列席
（一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会
秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议
记录的真实、准确性承担责任。
（二）公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
（三）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司
副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
（四）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席
董事会会议，并提供专业意见。
（五）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情
况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董
事的过半数同意后方可邀请。
（六）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主
持人的安排。
16
（七）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
（八）会议表决时，列席会议人员应当退场。
第四十二条 会议文件的准备及分发
（一）董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
（二）有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发
给各位董事。
（三）涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必
要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书
统一保管。
第四十三条 会议召开方式
（一）董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采
取通讯方式召开。
（二）以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制
性规定的前提下，由会议召集人决定。
（三）如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事
会会议必须以现场开会方式召开。
（四）董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方
式召开该次董事会会议。
第四十四条 会议讨论
（一）会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主
持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会
发表自己的意见。
（二）会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主
持人应当及时提示和制止。
（三）会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书
准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长
应当宣布复会并要求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出
修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。
第四十五条 会议表决
（一）每名董事享有一票表决权。
17
（二）以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，
如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取
该种方式进行表决。
（三）会议表决次序及方式由会议主持人决定。
第四十六条 董事会决议
（一）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。
（二）董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事
会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，
但应记录于董事会会议纪录。
（三）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
（四）董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托
代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。
（五）对本规则第三十一条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施
项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为
人负全部责任。
（六）列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管
理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董
事决策时参考，但没有表决权。
（七）董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，
亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会
撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，
也不具有表决权。
第四十七条 会议记录
（一）董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议
记录由董事会秘书或其指定的工作人员当场记录，会议结束后，所有
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记
录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
（二）出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明
18
性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见
及理由记载于董事会会议记录中。
（三）董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要
档案，由董事会秘书负责保管，保管期限不低于 10 年。
（四）董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四十八条 通讯表决
（一）以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电
子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信
函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会
秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董
事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过
特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董
事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生
效。
（二）为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董
事会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方
式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董
事补签前次董事会会议决议及会议记录。
第四十九条 决议的执行与监督
（一）每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落
实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有
关执行者提出质询。
（二）董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长
的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
19
（三）董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方
式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
（四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实
施情况及公司的重大生产经营情况。
第七章 附 则
第五十条 以法律为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应
以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
第五十一条 以公司章程为准
本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司
章程为准。
第五十二条 生效
本规则自股东大会批准之日起生效。
20
