晨曦航空：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-05-07
证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2021-031
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案投资者同比例增加所
持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总
股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本
次利润分配及资本公积转增股本预案尚需经股东大会审议通过方才
生效，目前尚存在不确定性。
2、除已经披露的减持计划外，公司控股股东西安汇聚科技有限
责任公司（以下简称“汇聚科技”）及其一致行动人、持股 5%以上
股东北京航天星控科技有限公司（以下简称“航天星控”）自 2020
年度利润分配方案披露之日起未来六个月内可能还会实施其他减持
计划，存在减持时间、数量、价格的不确定性。敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“本
公司”）2021 年 4 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
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《关于对西安晨曦航空科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2021〕第 204 号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度
重视，针对关注函中提及的事项，进行认真调查核实，现就有关事项
回复如下：
1. 你公司《2020 年年度报告》显示，2020 年你公司实现营业收
入 27,075.77 万元，同比增长 13.44%，实现归属于上市公司的股东净
利润 6,295.65 万元，同比增长 29.54%。请结合所处行业特点、公司
发展阶段、未来发展战略、经营模式、业绩增长情况、股本规模和股
价情况等，详细说明你公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股的必要性、合理性，制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据
及其合理性，与公司业绩成长性是否匹配，是否存在炒作股价的情形，
并提示相关风险。
公司回复：
（一） 所处行业特点、公司发展阶段、未来发展战略、经营模
式、业绩增长情况、股本规模和股价情况等
1、公司所处行业特点、公司发展阶段
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
公司所处行业属于“航空航天”中的“机载设备、任务设备、空管设
备和地面保障设备系统开发制造”和“航空发动机开发制造”行业；
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码 C39。公司所处行业
属于国家鼓励发展的行业。
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公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产
品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航
空发动机电子及无人机领域，其中，航空惯性导航产品包括挠性捷联
惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合
导航系统、压电捷联惯性综合导航系统和导航计算机组件；航空发动
机电子产品包括航空发动机参数采集器、飞控计算机和航空发动机电
子控制系统等。公司主要产品均为军民两用产品，但现阶段公司产品
主要以军品形式销售，最终用户主要为国内军方。
公司将依托已有航空电子、导航控制及动力三大业务方向的发
展，在巩固已有产品市场，充分提高技术基础的同时，持续发展惯性
器件、航空电子、智能导航、飞行控制、自动测试、航空发动机数字
控制、航空发动机及其零部件、无人机总体、大型直升机动力平台、
航空大数据分析等多个专业方向，使公司持续拥有较大的技术规模及
极强的技术竞争力。
公司拥有一定的技术积累，且相关技术均拥有自主知识产权。经
过多年的培育和合作，公司与国内 A 股上市公司客户 B、国内 A 股
上市公司子公司企业 N 和客户 A 等公司或单位形成了长期的合作关
系。2005 年公司实际控制人吴坚获得中国航空工业第二集团公司颁
发的研制二等奖；2007 年公司实际控制人吴坚获得中国航空工业第
二集团公司颁发的研制三等奖；2007 年公司获得陕西省国防科工委
颁发的三等奖；2010 年晨曦航空凭借多年发参系统的开发和维护的
经验，开始启动发动机电子控制器（ECU）项目，该项目首开国内
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ECU 的先河；2012 年公司及核心技术人员惠鹏洲分别获得中国人民
解放军总装备部颁发的军队科技进步一等奖。2014 年子公司南京晨
曦及公司实际控制人吴坚分别获得中国人民解放军总参谋部颁发的
一等奖。
综上所述，公司所属行业持续快速发展，具有良好的发展前景。
2、未来发展战略
晨曦航空肩负富国强军的神圣使命，凭着对航空事业的一腔热
血，瞄准国家战略需求，坚持以自主创新为企业发展源动力，致力于
以先进的航空电子、导航控制及动力技术为核心，独特的系统思维理
念为牵引进行战略性、前瞻性技术及产品开发，结合横向系统级跨界
融合创新持续发展纵向各细分专业深度研究探索，将公司建设成为具
有持续自主科技创新与发展能力的百年航空高科技企业。
（1）公司发展规划
1）技术规划
①不断巩固和提升现有技术产品
导航系统方面，公司将在巩固惯性导航领域技术优势的同时，大
力发展以惯性导航为基础的智能自主导航系统，积极开拓高精度、高
集成、轻小型的综合导航系统，并进一步完善提高智能算法技术和配
套能力扩大产业规模。
其他航空电子业务方面，对产品进行不断优化、集成、融合，进
行下一代以新系统架构及微电子技术为基础的综合航空电子技术的
开发。
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航空发动机电子方面，公司将在巩固航空发动机参数采集处理及
控制技术优势的同时，发展直升机动力系统状态采集、监控和挖掘技
术，形成发动机参数采集系统下一代产品，发展航空大数据分析及健
康管理技术，同时提高全权限数字式航空发动机电子控制技术以及全
状态仿真、试验验证的能力。
另外，航空发动机喷嘴方面，将在现有航空发动机喷嘴技术基础
上持续拓展航空发动机喷嘴市场份额及相关维修清洗业务。
②综合和衍生新型的大系统技术产品
以导航控制、通讯探测和微电子技术为基础，应用场景为牵引，
大力发展无人机系统技术；以公司航空发动机数字控制、航空发动机
总体、飞行控制及电传操纵等技术为基础自主发展航空发动机及大型
直升机动力平台技术。
2）市场开拓规划
加大市场开拓力度，坚持以扎实的产品质量和优异的服务保障品
质持续提升品牌影响力，赢得客户青睐。在当前竞争采购的大市场环
境下，不断加强竞标能力建设、加大技术储备力度，持续提升已有技
术产品市场占有率，并同时向全军兵种乃至通航等民用市场所有可能
的领域拓展业务。
同时，随着公司业务的不断拓展，产品交付用户数量不断增加，
产品售后服务直接影响着公司产品的后续市场拓展。公司需要建立完
善的产品部件、系统备件储备体制，确保用户商保期内的服务需求。
公司将逐步建成完善的服务体系，形成覆盖全国的服务网络，全面提
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升服务水平和配套能力。通过服务网络的完善和服务水平的提升，提
高现有客户的黏性，加快潜在客户的拓展，促进公司业务的良性发展。
随着产品交付的数量及时间增长，为产品维护所研发配套的检测
设备及后期维护服务，以及拓展开拓其他航空产品维修检测市场，也
会逐步带来一定规模的营收。
3）技术拓展计划
①深化外部合作，增强专业技术和行业知识储备
密切跟踪和研究行业技术发展趋势，充分发挥公司机制的灵活
性，通过请进来、走出去等不同形式，深化与其它实体在技术上的合
作，提升公司技术能力，深化公司对行业用户需求的理解，了解乃至
预判客户的潜在需求，增强公司在业内的技术优势。
②加快知识库建设，形成技术能力储备、再生及共享机制
组织专家加强对主流技术及其演进趋势的研究，在公司内部形成
通畅的知识共享、传递机制；对服务及产品建立数据库，并对其进行
常态化管理，通过数据库的不断丰富，提升公司技术优势；建设技术
试验中心、技术论坛等平台，满足技术人员学习、研究、交流需要，
打造学习型企业。
4）人力资源计划
公司实行引用与培训并举的人力资源计划，加快专业竞争力提
升。一方面，通过有竞争力的薪酬福利和激励机制，加快在市场、技
术、管理等领域高层次人才的引进，推动公司业务的转型提升；另一
方面，进一步完善绩效考核制度和激励机制，将公司各种资源向市场、
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技术、管理等领域的专业人才倾斜，鼓励员工参与提升业务能力的各
种培训活动，打造学习型企业，培养一支具有专业竞争力的优秀团队，
支撑公司业务的可持续发展。
（2）2021 年度和未来三年发展计划
2021 年度和未来三年将紧紧围绕公司战略规划全面开展业务：
1）在公司已有的综合惯性导航技术基础上，着重中高精度高智
能化导航产品开发研制和应用，不断优化长航时自主惯性导航产品性
能及其智能化程度，拓展光纤捷联惯性导航产品的应用范围，逐步形
成大规模的市场销售能力。围绕这一产品计划，实验室的建设以及导
航产品生产线扩能建设同步开展，作为产品计划实现的资源条件。
2）在公司现有惯性导航系统、发动机参数采集与显示系统、飞
控计算机、电调、机载超短波天线等航空电子平台上以微电子技术为
基础进行集成化、小型化、平台化升级，形成公司下一代航空电子技
术平台。
3） 在公司发动机参数采集、直升机动力系统状态采集处理和数
据库应用产品研制的基础上不断优化，并且拓展其市场应用范围，形
成新一代产品的市场销售能力。
4）在目前航空发动机数字电子控制系统产品基础上，开展控制、
机电小型化等方向的不断优化，逐步实现产品批量市场化及老旧型号
发动机数字化控制改造。
5）持续发展航空发动机及大型直升机动力平台的自主研制工作，
加速推进完成公司承担航空发动机及大型直升机动力平台项目的研
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制和验收工作，并逐步将成果实现产品市场化。围绕这一计划，建立
科研生产环境和供应链体系。
6）持续优化航空发动机核心零部件——涡流发动机喷嘴产品的
生产工艺、设计技术及全自动化验收技术，并扩大规模销售能力。围
绕这一产品计划，同步开展喷嘴生产线优化扩能建设。
3、经营模式
公司主要产品均为军民两用产品，但现阶段公司产品主要以军品
形式销售，最终用户主要为国内军方。国内军品市场具有较为突出的
特点，这些特点决定了公司主要的经营模式。国内军品市场的特点在
报告期内未发生重大变化，也未发现有产生重大变化的趋势。
（1）公司下游市场的特点
1）军品采购具有严格的配套管理体系
国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产
品，其整机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不
得更改。
2）军品定价需履行严格审批程序
根据军品价格管理办法、军品定价规则的规定，国家对军品价格
实行统一管理、国家定价。军品价格由军方审价确定。在军方未批准
产品价格前交付的，由供需双方及驻厂军代室协商暂定价格，待军方
批准其价格后多退少补。
3）军品采购具有较好的延续性
我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增
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加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应
的增长趋势。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具
体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强
的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
（2）公司的盈利模式
作为具有自主研发能力、自主知识产权以及独立产品系列的公
司，发行人有两种主要盈利模式：一是产品销售模式，二是专业技术
服务模式。
1）产品销售模式
产品销售模式为公司主要的盈利模式。公司设立以来一直专注于
航空机电产品的研发、生产及销售。通过多年的发展与积累，公司在
上述领域形成了较强的技术实力和品牌知名度，公司开发的多种型号
主导产品已定型列装多种型号飞机。
根据销售客户的不同，公司产品销售可分为三类：第一类是直接
销售系统产品给主机厂商，主机厂商主要将公司系统产品用于整机一
次配套，例如：公司向主机厂商销售惯性综合导航系统；第二类是销
售产品给其他厂商，其他厂商主要将公司产品用于二、三次配套，公
司不直接交货给主机厂商，例如公司向企业 N 销售计算机组件；第
三类是销售产品给军方及其他平台用户，主要作为备件。根据军方用
户规定，整机产品在列装后必须配备一定数量的主要备件，因此在公
司产品装备飞机后，对应整机交付的用户会向公司采购一定数量的备
件，此外，公司的产品一般提供 2 年的质保期，质保期结束后，公司
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为产品维修均提供有偿服务，这会为公司带来维修销售收入。
2）专业技术服务模式
军方用户有明确的研发思路，对符合发展方向的技术研究会给予
相应的研发经费。对于研发单位而言，取得研制合同并研制成功一方
面可以获得相应技术研发收入，同时也有可能获得后续产品定型后的
采购订货。公司作为整机配套单位，能够直接承接国内军方的研发业
务，同时也会承接主机厂商的研发业务，对于承接的研发业务，公司
均会与客户签订项目研发合同，合同详细约定研究内容、研究进度、
研究成果的验收与交付、成果约定、款项与支付、保密等事项。
4、业绩增长情况
2020 年度，公司总营业收入 27,075.77 万元，较上年同期 23,868.32
万元上升 13.44%；营业利润 6,964.00 万元，较上年同期 4,807.81 万
元上升 44.85%；利润总额 6,963.98 万元，较上年同期 5,544.15 万元
上升 25.61%；归属于上市公司的股东净利润 6,295.65 万元，较上年
同期 4,859.88 万元上升 29.54%。
5、股本规模和股价情况
截至本公告披露日，公司股本为 17,176 万股。截至 2021 年 4 月
28 日，在 945 家创业板上市公司中，公司股本规模位于第 674 名。
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注：数据来源于 Choice 金融终端，起止时间为 2020 年 4 月 29 日至 2021 年 4 月 28 日，价格为收盘
价格。
由上图可见，最近一年公司股价受行业基本面及创业板市场趋势
影响，于 2020 年下半年有所上升；同时，自 2021 年 1 月以来，公司
股价有所波动，符合创业板市场趋势。
（二） 详细说明你公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股的必要性、合理性，制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据
及其合理性，与公司业绩成长性是否匹配
1、公司快速发展的需要
公司处于快速发展阶段，对股本和资金的要求比较高，与同行业
上市公司相比，公司股本较低，不利于公司市场形象和竞争力，公司
存在扩大股本规模的实际需要。
截至本公告披露日，公司同行业公司股本情况如下：
对标公司 总股本（万股）
中航电子（600372） 175,916.2938
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海特高新（002023） 75,679.1003
赛威电子（300456） 63,912.1537
安达维尔（300719） 25,410.725
星网宇达（002829） 15,468.504
晨曦航空（300581） 17,176.00
公司具备持续盈利能力，截至 2020 年 12 月 31 日，公司资本公
积金余额为 144,596,449.12 元，股本为 171,760,000 股，具备资本公
积转增股本的条件。而随着公司的进一步发展，当前的股本规模就相
对偏低，不利于公司的市场形象和竞争力的进一步提升。通过转增股
本可以增加上市公司股票的流通数量，提升股票流动性，进而优化股
本结构，因此公司具有转增股本的现实需求。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》及
《关于公司未来三年分红回报规划》等要求
依照《公司法》《证券法》等相关规定，在充分考虑公司实际经
营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了上市后《关于公司未来
三年分红回报规划》，主要内容如下：
（1）回报规划制定考虑因素
1）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发
展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
2）综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成
本及外部融资环境等因素；
3）公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报，兼顾
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公司可持续发展。
（2）回报规划制定的基本原则
1）本规划的制定应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；
2）本规划的制定应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保
证利润分配政策的连续性和稳定性；
3）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续发展，建立对投资者的积极、持续、稳定的回报规
划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的
意见。
（3）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划及决
策程序
1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展；
2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；公司优先采取现金方式分配利润；
3）公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满
足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。具体分红比例
由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公
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司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配
股利：
①审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
②当年经营性现金流为负值；
③公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。
重大投资计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
4）在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产
生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司综合考虑
全年现金分红情况可以进行中期现金分红；
5）在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司
股本总数的 150%时，可以采取股票股利的方式予以分配；
6）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和
监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利
润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及
监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
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答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配
的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供
便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发
放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
7）对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露
当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及
未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投
资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向；
8）因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金
利润分配比例不足 20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董
事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东
大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当
提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根
据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制
定各年度股利分配计划；
9）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计
划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原
则：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公
司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分
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配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
10）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
11）公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利
润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规的规定，符合《公司章程》《公司分红回报规划（2020
年-2022 年）》等规定的利润分配政策，本次利润分配及资本公积转
增股本预案合法、合规。
综上所述，董事会认为，公司当前财务状况良好、盈利能力持续
且稳健，本次利润分配预案在保障公司正常发展的同时，也更好的兼
顾了股东即期利益和长远利益，有利于全体股东共享公司经营成果。
同时，通过转增股本，有利于增强公司股本的流动性，优化公司股本
结构，符合公司发展战略和经营需要，有利于提升广大投资者对公司
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持续健康发展的信心和希望。
（三）是否存在炒作股价的情形
结合本回复前文所述，公司经营状况良好，主营业务收入平稳增
长，具备持续盈利能力，公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股
本预案与公司经营发展状况相匹配，符合公司所处行业特点、公司发
展阶段和研发投入等方面的需求，有利于提高公司的市场形象和竞争
力，本次利润分配及资本公积转增股本预案有利于全体股东共享公司
发展成果，符合全体股东的利益，具有合理性及必要性，公司不存在
通过利润分配方案炒作股价的情形。
（四）提示相关风险
本次利润分配及资本公积转增股本预案投资者同比例增加所持
有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股
本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次
利润分配及资本公积转增股本预案尚需经股东大会审议通过方才生
效，目前尚存在不确定性。
2．请你公司补充说明本次利润分配预案筹划、制定及决策过程，
以及你公司在信息保密方面所采取的措施，相关内幕信息知情人员及
其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公司股票情况，并核实
是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
公司回复：
（一）请你公司补充说明本次利润分配预案筹划、制定及决策过
程，以及你公司在信息保密方面所采取的措施
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1、本次利润分配预案筹划、制定及决策过程
2020 年 12 月 31 日，公司董事长、副董事长、总经理、财务负
责人、董事会秘书及相关人员根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《公司章程》《公司分红回报规划（2020 年-2022
年）》对利润分配的相关规定，结合公司发展情况、股本结构、经营
需求和分红承诺的有关规定，初步讨论了现金分红、资本公积金转增
股本比例的相关事项，形成了初步的分配预案。
2021 年 1 月 31 日，由公司证券部将《关于公司 2020 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》的草案提供给独立董事征求
意见。
2021 年 4 月 14 日，由公司证券部将含有《关于公司 2020 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的董事会通知、监事会
通知发送给全体监事、其他高管等相关人员。
2021 年 4 月 25 日，第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意
见。
2021 年 4 月 26 日晚间，公司披露了《关于公司 2020 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2021-017）。
2、公司在信息保密方面所采取的措施
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
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规范运作指引》等相关规定，并已建立《内幕信息知情人登记制度》，
在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守该制度。
公司在此次利润分配及资本公积转增股本预案筹划过程中，严格
遵守上述制度，在内幕信息公开披露之前将该信息的知情人控制在最
小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得以任何形式泄露该预案，
同时妥善保管载有内幕信息的文件，并于 2021 年 4 月 27 日向深交所
报备了利润分配及资本公积转增股本预案的内幕信息知情人。
（二）相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前
一个月内买卖公司股票情况，并核实是否存在信息泄漏和内幕交易情
形
公司董事会收到关注函之后，立即组织公司相关内幕信息知情人
员及其近亲属进行自查，公司还通过查询深圳证券交易所网站，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司网站关于内幕信息知情人买
卖公司股票的相关情况，在利润分配及资本公积转增股本预案披露前
一个月内，内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖公司股票的行为，
亦不存在信息泄露和内幕交易的情形。
3．你公司控股股东西安汇聚科技有限责任公司及其一致行动人
持股 5%以上股东北京航天星控科技有限公司于 2021 年 2 月 23 日披
露减持计划，拟于公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内合计减持不
超过 515.28 万股。请说明你公司是否存在配合大股东、董事、监事
和高级管理人员进行减持的情形，自 2020 年度利润分配方案披露之
日起六个月内大股东、董事、监事和高级管理人员是否存在其他减持
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计划，若是，请详细披露。
公司回复：
经核查，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员
未直接持有公司股份。
公司于 2021 年 2 月 23 日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东
及其一致行动人减持股份计划预披露公告》，公司控股股东汇聚科技
及其一致行动人航天星控计划自公告披露之日起十五个交易日后的
三 个 月 内以 集中竞 价 或 者大 宗交易 方 式 减持 本公司 股 份 不超 过
5,152,800 股（不超过公司总股本的 3.00%）。
公司于 2021 年 5 月 6 日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东
及其一致行动人股份减持时间过半的公告》，控股股东汇聚科技及其
一致行动人航天星控尚未减持公司股份。控股股东汇聚科技及其一致
行动人航天星控本次减持计划时间已过半，减持计划尚未实施完毕。
经与公司控股股东汇聚科技及其一致行动人航天星控沟通，除上
述已经披露的减持计划外，自 2020 年度利润分配方案披露之日起未
来六个月内，汇聚科技及其一致行动人航天星控可能还会实施其他减
持计划；若届时拟实施减持计划的，公司及股东将严格遵守《公司法》
《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定及规范性文件的要求，及时履
行信息披露义务。
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公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司目前
财务状况、盈利能力和未来发展规划，遵守利润分配政策，履行了上
市前对股东回报的相关承诺，有利于公司的正常经营和健康发展，符
合公司全体股东的利益，因此，不存在披露利润分配及资本公积转增
股本预案炒作股价及配合大股东、董事、监事及高级管理人员进行减
持的行为。
除已经披露的减持计划外，汇聚科技及其一致行动人航天星控自
2020 年度利润分配方案披露之日起未来六个月内可能还会实施其他
减持计划，存在减持时间、数量、价格的不确定性。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
4. 请说明 2020 年度利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体
采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重
大信息等违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股
价的情形等。
公司回复：
公司在披露《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本
预案的公告》前一个月内未接受媒体采访、机构调研，不存在向特定
对象泄露利润分配及资本公积转增股本预案相关信息的情形，不存在
向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情
形，亦不存在配合炒作股价的情形。
5．你公司认为需要说明的其他情况。
公司回复：
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经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司自上市以来
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公
司制度的相关规定，认真和及时地履行了信息披露义务。公司董事会
全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 7 日
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