西安晨曦航空科技股份有限公司                     审核中心意见落实函回复报告




      关于西安晨曦航空科技股份有限公司
                申请向特定对象发行股票的
           审核中心意见落实函的回复报告




                               保荐机构（主承销商）




                               二〇二一年五月

                                      1
西安晨曦航空科技股份有限公司                                   审核中心意见落实函回复报告


深圳证券交易所：

     根据贵所于 2021 年 5 月 20 日出具的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020128 号）
（以下简称“落实函”）的要求，西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨
曦航空”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”、“保荐机构”）对落实函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，并进行逐
项回复，同时对申请文件进行相应的补充、修订，请予审核。

     一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《国信证券股份有限公司关于西
安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之尽职调查报告》（以
下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义。

     二、本回复报告中的字体代表以下含义：

             字体                                       含义
 黑体加粗                      问询函所列问题
 宋体                          对问询函所列问题的回复
 楷体加粗                      涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

     本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。




                                         2
西安晨曦航空科技股份有限公司                                                                                                审核中心意见落实函回复报告




                                                                                目录

问题 1 ..................................................................................................................................................................... 4




                                                                                      3
西安晨曦航空科技股份有限公司                       审核中心意见落实函回复报告


问题 1

     请发行人就以下事项在“重大事项提示”部分进行风险揭示：（1）结合直
升机研发项目的人员、技术储备及引进安排、零部件保障及外购情况、研发及
管理的复杂程度、用户分阶段验证的安排及未通过验证对本项目的影响情况，
披露直升机研发项目研发失败的风险；（2）发行人前次募集资金存在变更情形，
预计产生效益情况尚不明朗。结合直升机研发项目预计进展、研发成果未来商
业化安排、研发成果对主营业务的协同效应等，披露后续研发项目是否存在变
更或无法实施的风险；（3）直升机研发项目不产生效益，并且年度预计新增固
定资产折旧及相关费用占最近一年经审计的净利润的比例在 23.70%至 40.34%之
间，披露募投项目实施对公司未来业绩的影响；（4）结合直升机研发项目未来
分期投入情况、设备及零部件采购费用预测、人员及技术引进费用预测情况，
补充披露是否存在募集资金无法覆盖研发项目费用的风险，如是，是否存在切
实可行的解决措施；披露募投项目实施对企业未来业绩的影响；（5）补充披露
该项目研发成功后是否存在无法实现商业化或无法获得客户研制费用的风险，
如是，请披露相关风险。

     请保荐人核查并发表明确核查意见。

     【回复】

     一、结合直升机研发项目的人员、技术储备及引进安排、零部件保障及外
购情况、研发及管理的复杂程度、用户分阶段验证的安排及未通过验证对本项
目的影响情况，披露直升机研发项目研发失败的风险；

     公司已于募集说明书“重大事项提示”以及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、募集资金运用的风险”披露如下：

     “1、募集资金投资项目研发失败的风险

     公司结合客户需求、自身技术储备以及公司发展战略等因素，对本次向特
定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募集资金投资项目
的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募集资
金投资项目涉及直升机整机总体方案设计、装配方案设计、各分系统详细方案


                                   4
西安晨曦航空科技股份有限公司                      审核中心意见落实函回复报告



设计等各项技术设计，零部件、工装的加工制造和检测试验，以及装配试验过
程中的整机及分系统多轮迭代、优化试验等各项复杂工作，对项目人员、技术
储备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面要求较高，
且项目周期较长，对公司而言也是一次全方位的挑战。可能导致募集资金投资
项目研发失败的风险如下：

     （1）项目人员风险

     在人员方面，专业结构须涵盖飞行器设计、飞行器动力工程、飞行器制造
工程、控制工程、惯性导航及机械工程等类别，岗位结构须包括高级设计员、
中级设计员、初级设计员、装配人员和试验人员等，学历结构也须各层次匹配。
公司本次直升机研发中心项目拟配置 93 人，项目所需人员将通过内部培养或社
会公开招聘择优录取。公司现有生产技术人员 313 人，均与本次直升机研发中
心项目相关，其中目前直接相关的人员有 47 人，年平均薪酬 24.19 万元，均为
本科及以上学历，硕士及以上学历 25 人，随着未来募投项目的实施，公司将根
据人员招聘情况、整体规划以及项目业务需求安排上述部分人员作为专职人员
开展项目的研发工作。如果未来公司自主培养的人员数量和质量无法达到项目
要求且无法通过外部招聘弥补，或公司外部招聘效果不及预期，或薪酬不具备
竞争力导致人员流失，则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重大
的不利影响。

     （2）项目技术风险

     在技术储备方面，项目涉及直升机总体设计、飞行控制设计、航电系统与
导航设计、飞行动力学设计、传动设计以及结构与振动设计等各项技术，是一
个集多种技术为一体的复杂综合体，具有较高的技术难度。公司通过多年的技
术研发及产品经验积累，形成了以高性能导航计算机技术、特种对准技术、自
适应导航修正技术为主的惯性导航核心技术体系，同时形成了直升机动力系统
健康管理技术、余度设计和管理技术、飞行控制计算机技术、高可靠性航空电
子技术等直升机核心技术，具备较强的技术基础，但在直升机传动技术、直升
机旋翼系统、直升机测试技术等方面还需进一步加强技术储备。同时，根据以
前年度公司委托技术开发项目的实施经验以及募投项目研发难度，需要通过委


                                   5
西安晨曦航空科技股份有限公司                     审核中心意见落实函回复报告



托技术开发的形式引进直升机传动系统某类别技术、直升机旋翼系统某类别技
术等八类技术。如果公司技术储备、技术引进等事项不及预期，后续的技术开
发进度或成果无法满足本次直升机研发中心项目的需求，则本次募集资金投资
项目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

     （3）上游产业链配套风险

     直升机项目气动、结构、旋翼、传动、动力、控制等方面所需的零部件主
要包括自制部件、成品件、标准件等类型，公司采用自主加工、外协加工和对
外采购相结合的方式，公司在主攻技术方向的核心部件生产及产品总装调试方
面自主进行，非核心的配套部件或其他非主攻技术方向的核心部件进行外购，
此外对一些附加值不高且需要大规模固定资产投入的工序或者流程，公司采取
外协的方式予以解决。针对项目各分系统部件相关成品件的采购或定制以及部
分零部件的外协加工，公司已逐步构建对应的供应商保障体系，但如果上游产
业链配套出现重大不利变化，公司无法在上游产业链配套方面与各供应商形成
有力合作，上游部分部件无法供应或质量不符合要求，则本次募集资金投资项
目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

     （4）研发生产管理风险

     在研发生产管理方面，项目需经历总体研发、分系统研发及试制、总体装
配等多个阶段，包含机身、旋翼、传动、航电、电气、油液等多个系统，是一
个包含机械、电子等多领域的复杂系统，需要公司具备良好的研发生产管理能
力。如果在项目实施过程中，公司研发生产管理能力无法满足项目需求，则本
次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

     （5）用户验证风险

     公司本次直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务，截至目前公司与
某最终用户签订了直升机项目相关合同，存在用户分阶段验证的情形，此外后
续随着研发项目的推进，公司将会在不同阶段与最终用户签订相关合同。如果
公司无法通过用户相应阶段的节点评审或考核验收，则本次募集资金投资项目
的研发进程及结果将受到重大的不利影响。


                                  6
西安晨曦航空科技股份有限公司                       审核中心意见落实函回复报告



     综上所述，如果在项目实施过程中，公司在本次募集资金投资项目的人员、
技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面无法达
到项目预期要求，则可能出现项目投资超支、项目进度不及预期、研发试制成
果达不到用户需求、无法通过用户验证，甚至导致项目研发失败以及项目终止
的风险。”

     二、发行人前次募集资金存在变更情形，预计产生效益情况尚不明朗。结
合直升机研发项目预计进展、研发成果未来商业化安排、研发成果对主营业务
的协同效应等，披露后续研发项目是否存在变更或无法实施的风险；

     公司已于募集说明书“重大事项提示”以及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、募集资金运用的风险”披露如下：

   “3、募集资金投资项目无法继续实施及变更的风险

     在本次直升机研发中心项目的建设期间，公司将分别进行厂房初步设计、
土建施工、装修工程、工艺设备购置及安装、样机及零部件设备购置及调试、
人员招聘及培训以及小批量试制，期间主要项目进程包括开展直升机总体及各
分系统设计，购置用于零部件、工装加工的原材料及相关成附件、标准件等，
加工直升机零部件和相关专用工装，进行直升机各分系统装配和总体装配，开
展直升机分系统试验，以及直升机整机地面试验和空中试验。

     直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务，后续随着项目周期内达到
不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得相应的研制费。直升机研发项
目进入量产等阶段后，公司将根据用户需求，供应相应产品给最终用户。

     公司现阶段主要产品包括航空惯性导航产品、飞行控制计算机、航空发动
机参数采集器、航空发动机喷嘴等航空机电产品，本次项目是公司基于自有导
航、控制技术，结合某气动外形、某动力系统，形成运行机理不同的新型直升
机，将进一步延伸公司主营业务，同时公司将结合本次项目的持续研究对原有
产品技术提出更高的要求，反作用于原有产品，加强技术自主可控能力，本次
直升机研发中心项目与发行人主营业务具有较高的协同性。

     尽管公司对于本次直升机研发中心项目的预计进展和研发成果商业化均有


                                   7
西安晨曦航空科技股份有限公司                       审核中心意见落实函回复报告


明确的规划且项目与公司现阶段主营业务具备较高的协同性，但鉴于项目本身
的难度及复杂性且周期较长，如果出现未来直升机研发项目预计进展严重不如
预期，最终用户需求发生重大不利变化等重大不利情况，则直升机研发中心项
目将面临无法继续实施及变更的风险。”

     三、直升机研发项目不产生效益，并且年度预计新增固定资产折旧及相关
费用占最近一年经审计的净利润的比例在 23.70%至 40.34%之间，披露募投项目
实施对公司未来业绩的影响；

     公司已于募集说明书“重大事项提示”以及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、募集资金运用的风险”披露如下：

     “5、固定资产折旧、人员费用等增加导致利润下滑的风险

     本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为场地投入、设备及样机
部件购置费等资本性支出，项目实施过程中会逐步形成金额较大的固定资产，
并按照公司的会计政策计提折旧，同时本次募集资金投资项目还会产生研发人
员费用、技术引进费等，年度预计新增固定资产折旧及相关费用在 1,492.06 万
元至 2,539.85 万元之间，占最近一年经审计的营业收入的比例在 5.51%至 9.38%
之间，占最近一年经审计的净利润的比例在 23.70%至 40.34%之间。本次募集资
金投资项目在项目周期内达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得
相应的研制费，但金额具有不确定性，如果未来公司各阶段获得的研制费不能
覆盖当期新增的固定资产折旧及相关新增费用，或公司现有业务经营状况发生
重大不利变化，则募集资金投资项目新增的折旧及费用将导致公司当期利润出
现一定程度的下降，甚至可能出现亏损。”

     四、结合直升机研发项目未来分期投入情况、设备及零部件采购费用预测、
人员及技术引进费用预测情况，补充披露是否存在募集资金无法覆盖研发项目
费用的风险，如是，是否存在切实可行的解决措施；披露募投项目实施对企业
未来业绩的影响；

     公司已于募集说明书“重大事项提示”以及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、募集资金运用的风险”披露如下：



                                   8
 西安晨曦航空科技股份有限公司                        审核中心意见落实函回复报告


    “2、募集资金无法覆盖项目费用导致项目进度放缓甚至终止的风险

      本次直升机研发中心项目拟投资 48,456.90 万元，建设周期为 8 年，其中
拟投入 7,452.51 万元用于建设 14,905.02 ㎡的厂房综合楼，用于公司研发试制
能力和技术转化搭建；拟购置 34,575.33 万元研发试制相关的设备及样机部件；
拟投入 4,388.50 万元用于配置项目研发人员；拟投入 1,200.00 万元用于引进
直升机某八类相关技术；并对应投入基本预备费。本次募集资金总额不超过
60,000 万元，其中 48,456.90 万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补
充流动资金，公司已对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，预
计本次募集资金可以覆盖直升机研发中心项目未来的投入。但如果公司在项目
实施过程中出现因用户需求变化、技术迭代、硬件升级、设备及部件价格上涨
等需追加投入的事项，将可能导致募集资金无法覆盖项目费用。

      针对上述后续可能存在募集资金无法覆盖项目费用的问题，公司拟采取：
（1）加强现有业务的扩展，提高现有业务盈利能力，以自有资金满足未来项目
部分超支需求；（2）本次项目有军方明确的研究任务，随着研发项目的推进，
公司将会在不同阶段与最终用户签订相关合同，并通过最终用户验证取得相应
的研制费，以解决未来项目部分超支需求；（3）通过银行贷款融资、股权融资
等外部融资渠道，获取外部资金满足未来项目部分超支需求，同时可使用本次
募集资金中的补充流动资金部分用于解决未来项目部分超支需求。

      即便公司可采取上述措施用于应对募集资金无法覆盖项目费用的问题，但
由于直升机研发中心项目建设周期较长，对项目人员、技术储备、上游产业链
配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面要求较高，未来项目在实施过
程中，如果公司出现募集资金无法覆盖项目费用且无法通过上述措施解决的情
形，则公司存在项目进度放缓、甚至项目终止的风险。”

      五、补充披露该项目研发成功后是否存在无法实现商业化或无法获得客户
研制费用的风险，如是，请披露相关风险。

      公司已于募集说明书“重大事项提示”以及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、募集资金运用的风险”披露如下：

    “4、募集资金投资项目研发成功后无法实现商业化及无法盈利的风险

                                    9
西安晨曦航空科技股份有限公司                        审核中心意见落实函回复报告


       在本次直升机研发中心项目周期内，公司达到不同阶段会通过承担用户的
阶段性研究任务获得相应的研制费，但金额具有不确定性，除前述研制费外，
本项目预计不产生其他直接经济效益，但如果公司在本次项目研发试制成果达
不到用户需求、无法获得用户验证，将可能出现无法获得用户研制费用的风险。
此外，即使本次直升机研发中心项目成功实施，后续进入商业化量产等阶段，
仍需解决较大资金投入、提升生产经营管理水平、获取客户订单等问题，如果
届时公司无法通过内外部渠道获取足够的资金，或公司生产经营管理水平无法
达到相关要求，或用户需求发生重大不利变化致使公司出现无法持续获取订单
等不利情况，这将可能导致公司直升机业务未来经济效益较低，甚至出现无法
实现商业化及无法盈利的风险。”

       六、中介机构核查程序及核查意见

       保荐机构执行了以下核查程序：

     1、查看了本次募集资金投资项目的可行性分析报告以及募集资金使用测算
表，核查了本次募集资金投资项目的具体内容，包括投入构成明细及分期投入情
况。

     2、与公司管理层访谈，了解本次募集资金投资项目的人员配置情况、现有
技术储备及拟引用情况、上游产业链零部件供应配套情况、研发生产管理情况、
用户合同及阶段验证的情况，以及项目研发失败的风险；了解本次本次募集资金
投资项目的预计进展、研发成果未来商业化安排、研发成果对主营业务的协同效
应等以及后续研发项目是否存在无法实施及变更的风险；了解是否存在募集资金
无法覆盖项目费用的风险，以及相应的拟解决措施；了解项目研发成功后是否存
在无法实现商业化或无法获得客户研制费用的风险。

     3、复核了本次募集资金投资项目年度预计新增固定资产折旧及相关费用的
计算过程，了解募投项目实施对公司未来业绩的影响。

       经核查，保荐机构认为：

       1、如果在项目实施过程中，公司在本次募集资金投资项目的人员、技术储
备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面无法达到项目预


                                      10
西安晨曦航空科技股份有限公司                      审核中心意见落实函回复报告


期要求，可能出现项目投资超支、项目进度不及预期、研发试制成果达不到用户
需求、无法通过用户验证，甚至导致项目研发失败以及项目终止的风险。同时也
存在未来实施过程中出现募集资金无法覆盖项目费用导致项目进度放缓甚至终
止的风险、项目无法继续实施及变更的风险，以及项目研发成功后无法实现商业
化及无法盈利的风险。

     2、本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为场地投入、设备及样
机部件购置费等资本性支出，项目实施过程中会逐步形成金额较大的固定资产，
同时本次募集资金投资项目还会产生研发人员费用、技术引进费等，如果未来公
司各阶段获得的研制费不能覆盖当期新增的固定资产折旧及相关新增费用，或公
司现有业务经营状况发生重大不利变化，则募集资金投资项目新增的折旧及费用
将导致公司当期利润出现一定程度的下降，甚至可能出现亏损。

     3、发行人已于募集说明书的重大事项提示及风险因素中披露了上述风险。




                                  11
西安晨曦航空科技股份有限公司                      审核中心意见落实函回复报告



（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司《关于西安晨曦航空科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签章
页）




                                         西安晨曦航空科技股份有限公司


                                                            年    月     日




                                  12
西安晨曦航空科技股份有限公司                        审核中心意见落实函回复报告




                           保荐人（主承销商）声明

    本人已认真阅读西安晨曦航空科技股份有限公司本次审核中心意见落实函
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。




     保荐代表人：

                               余   洋              黄   涛




     总经理：

                               邓   舸




                                                    国信证券股份有限公司


                                                              年    月     日




                                         13