西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关法律、法规的规定及《西安晨曦航
空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），我们作为西安晨曦航空科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精神，基
于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第三届董事会第二十次会议审议的有
关事宜发表意见如下：
    1. 关于聘任公司常务副总经理的独立意见
    我们对《关于聘任公司常务副总经理的议案》在审阅了有关详细资料后，发
表如下独立意见：
    （1）本次董事会会议对公司常务副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》
的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    （2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理
人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，
亦不存在如下情形：
    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管
理人员应履行的各项职责。
     因此，我们一致同意公司聘任副总经理刘明先生为公司常务副总经理。
    2. 关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的独立意见
    我们对《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》在审阅了有
关详细资料后，发表如下独立意见：
    公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有利于保障公司向
特定对象发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次公司董事会
审议通过的上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3. 关于重新提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票有关事宜的独立意见
    我们对《关于重新提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》在审阅了有关详细资料后，发表如下
独立意见：
    我们认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象
发行股票事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
本次授权有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权
内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。我们同意本次公司董事
会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       (以下无正文)
（本页无正文，为签字页）




独立董事签字：




李富有 ____________        薛小荣 _____________   杨嵘 _____________




                                                        年   月   日