西安晨曦航空科技股份有限公司
                             独立董事述职报告
    本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立

董事，在 2021 年度工作中我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》

《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利

益。现将 2021 年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：

    一、出席董事会和股东大会会议情况

    1、出席 2021 年董事会会议的情况

    2021 年公司召开了七次董事会，本人均亲自参加了会议，并对出席的所有董事会会

议审议的议案均投了赞成票。

    2、列席 2021 年股东大会会议的情况

    2021 年公司召开了 4 次股东大会，本人均亲自列席了会议。

    二、发表独立意见情况

    1、参加公司第三届董事会第十八次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

    “本次编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部

控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符

合国家有关法律法规的规定。”

    （2）对《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见如下：

    “公司 2020 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要

求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向


                                        1
广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （3）对《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》发表意见

如下：

    “该预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流情况、发展

前景和未来增长潜力，并充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合相关法律、法

规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配及资

本公积转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （4）对关于 2020 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下：

    “在报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制

度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在公司为控股

股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”

    （5）对《关于 2020 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》

发表意见如下：

    “在报告期内，公司董事、监事、高管及核心技术人员薪酬是依据公司所处行业，

结合公司实际情况制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的

情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （6）对《关于 2020 年度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：

    “经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度

的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允

地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、

准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东


                                      2
利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”

    （7）对《关于会计政策变更的议案》发表意见如下：

    “公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计

政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情况。”

    （8）对《关于续聘会计师事务所的议案》发表意见如下：

    “信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务工作，能够遵

循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行责任与

义务，满足公司度财务审计工作要求。公司此次续聘会计师事务所的事项审议程序符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，

不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意公司聘请信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （9）对《关于聘任公司副总经理的议案》发表意见如下：

    “1）本次董事会会议对公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合

法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能

力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；


                                      3
     ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

     ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

     ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员

应履行的各项职责。

     因此，我们一致同意公司聘任刘宜临先生为公司副总经理。”

     2、参加公司第三届董事会第十九次会议，基于独立判断立场，对《关于公司前次

募集资金使用情况报告的议案》发表意见如下：

     “公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求，前次募

集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规

的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的

议案》。”

     3、参加公司第三届董事会第二十次会议，基于独立判断立场：

     （1）对《关于聘任公司常务副总经理的议案》发表意见如下：

     “1）本次董事会会议对公司常务副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程

序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

     2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能

力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

     ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

     ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

     ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；


                                       4
    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员

应履行的各项职责。

    因此，我们一致同意公司聘任副总经理刘明先生为公司常务副总经理。”

    （2）对《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》发表意见如下：

    “公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有利于保障公司向特定

对象发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公

司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次公司董事会审议通过的上述议

案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （3）对《关于重新提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

向特定对象发行股票有关事宜的议案》发表意见如下：

    “根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关

规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜，董事

会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。本次授权有利于高效、有

序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规

定及《公司章程》规定。我们同意本次公司董事会审议通过的《关于重新提请公司股东

大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议

案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    4、参加公司第三届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表意见如下：

    “公司 2021 年半年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度

的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整


                                       5
的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。”

    （2）对关于 2021 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见：

    “报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度

的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在公司为控股股

东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”

    （3）对《关于 2021 年半年度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：

    “经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度

的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失及资产减值损失后，财务报

表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更

加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益

特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”

    5、参加公司第三届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

发表意见如下：

    “鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选

举。公司第三届董事会提名吴坚先生、赵战平先生、吴星宇先生、刘蓉女士为公司第四

届董事会非独立董事候选人。

    经过对公司第四届董事会非独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，我们

认为上述候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券


                                      6
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担

任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。

    上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》及《提名委员会工

作细则》等有关规定，非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法

有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益

的情形。

    我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意提交公司 2021 年第三次临时股

东大会审议。”

    （2）对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

发表意见如下：

    “鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选

举。公司第三届董事会提名薛小荣先生、李富有先生、杨嵘女士为公司第四届董事会独

立董事候选人。其中，独立董事候选人薛小荣先生为会计专业人士。

    经过对公司第四届董事会独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，我们认

为上述候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，

符合相关法律法规规定的董事任职资格。

    截至目前，独立董事候选人薛小荣先生、李富有先生、杨嵘女士已经取得独立董事

资格证书。上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》及《提名委员


                                       7
会工作细则》等有关规定，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合

法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利

益的情形。

    我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交易所备案

审核无异议后，同意提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。”

    （3）对《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》发表意见如下：

    “经审核，我们认为：公司第四届董事会独立董事的薪酬标准的决策程序符合《公

司法》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全

体股东利益的行为。该薪酬兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬

水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的

稳定经营和发展。

    我们一致同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。”

    6、参加公司第四届董事会第一次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《关于选举吴坚先生为公司董事长的议案》发表意见如下：

    “1）本次董事会会议对公司董事长的提名、选举程序符合《公司法》《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法

有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司董事长的资格与能力。未

发现有《公司法》规定不得担任公司董事长的情形，亦不存在如下情形：

    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；


                                      8
    ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员

应履行的各项职责。

    因此，我们一致同意公司选举吴坚先生为公司董事长。”

    （2）对《关于选举赵战平先生为公司副董事长的议案》发表意见如下：

    “1）本次董事会会议对公司副董事长的提名、选举程序符合《公司法》《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合

法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长的资格与能力。

未发现有《公司法》规定不得担任公司副董事长的情形，亦不存在如下情形：

    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员

应履行的各项职责。

    因此，我们一致同意公司选举赵战平先生为公司副董事长。”

    （3）对《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》发表意见如下：

    “1）本次董事会会议对公司第四届董事会各专门委员会委员的提名、聘任程序符

合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公


                                      9
司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2）本次聘任是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司第四届董事会各专门委员

会委员的资格与能力，未发现被选举人具有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任

所担任职务的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除

的情形。

    因此，我们一致同意公司选举的第四届董事会各专门委员会委员。”

    （4）对《关于聘任吴星宇先生为公司总经理的议案》发表意见如下：

    “1）本次董事会会议对公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法

有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司总经理的资格与能力。未

发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员

应履行的各项职责。

    因此，我们一致同意公司聘任吴星宇先生为公司总经理。”

    （5）对《关于聘任赵战平先生为公司执行总经理的议案》发表意见如下：


                                     10
    “1）本次董事会会议对公司执行总经理的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序

合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司执行总经理的资格与能力。

未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员

应履行的各项职责。

    因此，我们一致同意公司聘任赵战平先生为公司执行总经理。”

    （6）对《关于聘任公司副总经理、财务负责人及总工程师的议案》发表意见如下：

    “1）本次董事会会议对公司常务副总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的

提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规

范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的

情况。

    2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能

力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；


                                     11
    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员

应履行的各项职责。

    因此，我们一致同意公司聘任惠鹏洲先生为公司总工程师，同意聘任刘明先生为公

司常务副总经理、同意聘任刘蓉女士、葛敏先生、王颖毅先生、刘宜临先生、张军妮女

士为公司副总经理，其中聘任刘蓉女士为公司财务负责人。”

    （7）对《关于聘任张军妮女士为公司董事会秘书的议案》发表意见如下：

    “1）本次董事会会议对公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序

合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格与能力，

且已经深圳证券交易所审核无异议。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人

员的情形，亦不存在如下情形：

    ①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    ②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员

应履行的各项职责。


                                     12
    因此，我们一致同意公司聘任张军妮女士为公司董事会秘书。”

    （8）对《关于聘任张笙瑶女士为公司证券事务代表的议案》发表意见如下：

    “1）本次董事会会议对公司证券事务代表的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程

序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进

行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司证券事务代表的资格与能

力。

    因此，我们一致同意公司聘任张笙瑶女士为公司证券事务代表。”

       三、在董事会各专门委员会的履职情况

    本人在报告期内未担任第三届董事会审计委员会、第三届董事会提名委员会、第三

届董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会战略发展委员会职务。

       四、对公司进行现场调查的情况

    2021 年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常

生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切

联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报

道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

       五、保护投资者权益方面所做的工作

    本人在 2021 年度尽职尽责的履行了独立董事的职责：

    1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己

的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的

合法权益。


                                          13
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会

决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及

其他有关事项等做出了客观、公正的判断。

    3、时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职

责，切实的维护了公司和股东的利益。

    六、其他

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2021 年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在 2022 年，本人将更加尽职尽

责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，

切实维护中小股东的合法权益。

    特此报告。




                                     14
（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告签字页）




                                               独立董事：

                                                                 杨嵘

                                                            年    月    日




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