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北京市康达律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2022]第 1729 号
二零二二年五月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2022]第 1729 号
致：西安晨曦航空科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安晨曦航空科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晨曦航空”）的委托，担任发行人向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的
发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法
律责任。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
法律意见书
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准与授权
2020 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定
对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2020 年 9 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于
对 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资内容进行内部结构调
整的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的
议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经核查，发行人对募集资金投资项目名称、项目投资的内部结构进行了调整，
并相应修改了预案。募集资金投资项目最终获得南京溧水区行政审批局备案的项
目名称为“直升机研发中心项目”。本次项目名称变更未改变公司募集资金的用途、
不涉及对公司本次向特定对象发行股票方案的实质性修改、未超出公司股东大会
的授权范围，且上述议案已经发行人第三届监事会第十次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
法律意见书
（二）2020 年 11 月 3 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于西安
晨曦航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2020]1015 号），原则同意发行人本次资本运作。
（三）2021 年 5 月 19 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于西安
晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）2021 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于同意西安晨曦航空科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，具备
实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》的发出情况
根据晨曦航空和主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及主承
销商于 2022 年 5 月 10 日（T-3 日）以电子邮件或快递的方式向 169 名符合条件
的询价对象发出了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）《西安晨曦航空科技股份有限公司向特
定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，
并于簿记开始前向在此期间新增的 5 名意向投资者补充发送了《认购邀请书》及
其附件。询价对象包括 53 家证券投资基金管理公司、31 家证券公司、19 家保险
机构投资者、截至 2022 年 4 月 20 日收市后晨曦航空前 20 名股东（不包括发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方）、1 家合格境外机构投资者 QFII、34 家其他机构投
资者、16 名个人投资者，合计 174 名。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容、
法律意见书
发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件及审议本次发行的股东大会
决议的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收情况
经本所律师见证，在 2022 年 5 月 13 日 8:30-11:30 期间共有 12 名投资者参
与询价。经发行人、主承销商确认并经本所律师核查，1 名投资者在《认购邀请
书》规定时间内缴纳保证金，但未提供有效报价，被认定为无效报价剔除。其余
11 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基
金公司无须缴纳），均为有效报价。具体情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
17.36 11,700
1 华夏基金管理有限公司
16.86 15,000
18.08 2,000
2 财通基金管理有限公司 17.65 6,600
16.90 19,700
18.09 2,000
3 UBS AG 17.70 4,500
16.81 7,900
17.55 2,000
4 吴锭延 16.95 2,000
15.95 2,000
17.33 2,000
深圳君宜私募证券基金管理有限公
5 16.73 2,000
司-君宜共和私募证券投资基金
16.16 2,000
16.93 2,000
6 董卫国 16.63 2,500
16.03 3,000
7 国泰君安证券股份有限公司 16.71 2,000
8 何慧清 16.07 2,000
17.31 5,200
9 诺德基金管理有限公司 17.06 7,500
16.19 9,400
17.31 7,100
10 深圳君宜私募证券基金管理有限公
16.71 7,100
法律意见书
司-君宜祈步私募证券投资基金 16.16 7,100
17.32 3,600
深圳君宜私募证券基金管理有限公
11 16.72 3,600
司-君宜庆丰私募证券投资基金
16.16 3,600
经本所律师核查，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定分别以
现场提交或传真及电子邮件方式提交了《申购报价单》及其他所需的附件。上述
参与认购对象的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价
合法有效。
（三）本次发行的价格及配售情况
根据上述申购情况，晨曦航空及主承销商按照《申购报价单》载明的申购信
息，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的次序，并综合考虑本次
发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为
17.33 元/股，发行数量为 1,442.5851 万股，认购资金总额为 24,999.999783 万元。
根据主承销商提供的本次发行的缴款通知书，最终确定的发行对象及其获配股数、
认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 华夏基金管理有限公司 6,751,298 116,999,994.34
2 财通基金管理有限公司 3,808,424 65,999,987.92
3 UBS AG 2,596,653 44,999,996.49
4 吴锭延 1,154,068 19,999,998.44
深圳君宜私募证券基金管理有限公
5 115,408 2,000,020.64
司-君宜共和私募证券投资基金
合计 14,425,851 249,999,997.83
经本所律师核查，本次向特定对象发行的发行对象、获配价格、获配股数的
确定符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《认购邀请书》等
相关规定。
（四）本次发行的股款缴纳情况
经核查，发行人、主承销商根据配售结果向本次发行获配的 5 名发行对象发
法律意见书
出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至本《法律意见书》出具之
日，发行人与本次发行的 5 名认购对象分别签署了《关于西安晨曦航空科技股份
有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议
对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
2022 年 5 月 18 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《西安晨曦
航空科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验证
报告》（XYZH/2022BJAG10452），经审验，截至 2022 年 5 月 18 日，本次发行
获配的 5 名发行对象已分别将认购资金共计 249,999,997.83 元缴付至主承销商指
定的银行账户内。
2022 年 5 月 19 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《西安晨曦
航空科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022BJAG10453）。根据该报告，截
至 2022 年 5 月 19 日，晨曦航空本次向特定对象已发行人民币普通股 14,425,851
股，每股发行价格为人民币 17.33 元，募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元，
扣除发行费用（不含税）人民币 5,613,207.5 元，实际募集资金净额为人民币
244,386,790.33 元，其中新增注册资本为人民币 14,425,851.00 元，余额计入资本
公积。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行的发行对象共 5 名，分别为华夏基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、UBS AG、吴锭延、深圳君宜私募证券基金管理有限公
司-君宜共和私募证券投资基金。
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，前述发行对象均具有认购
本次发行的主体资格。其中，吴锭延为具有完全民事行为能力和民事权利能力的
中国籍自然人，UBS AG 为在中国境外依法设立并有效存续且持有在中国境内进
行证券投资有效资质的合格投资者，其余认购对象均为在中国境内依法设立并有
效存续合格投资者，且本次发行的认购对象未超过 35 名。
法律意见书
（二）发行对象的登记备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，本次发行的认购对象登记备案情况如下：
1、华夏基金管理有限公司
经核查，华夏基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资
产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
1 华夏基金-江铜增利 1 号单一资产管理计划 SVL445
2 华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管理计划 STJ483
除上述产品外，华夏基金管理有限公司参与本次认购的其他产品华夏磐锐一
年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金为
公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会
备案的产品。
2、财通基金管理有限公司
经核查，财通基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资
产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
1 财通基金君享润熙单一资产管理计划 SSE274
2 财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 SSE424
3 财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计划 SSH662
4 财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划 SSL151
5 财通基金定增量化对冲 5 号集合资产管理计划 SQX689
6 财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划 SSA176
7 财通基金定增量化套利 8 号集合资产管理计划 SQZ854
8 财通基金君享永熙单一资产管理计划 SQN580
9 财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产管理计划 STM304
10 财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划 STV165
法律意见书
11 财通基金天禧定增盈阳 3 号单一资产管理计划 STU344
12 财通基金天禧定增盈阳 9 号单一资产管理计划 SVB171
13 财通基金天禧东源 8 号集合资产管理计划 STB131
14 财通基金君享尚鼎 1 号单一资产管理计划 SVM018
15 财通基金-玉泉 580 号资产管理计划 SK9141
16 财通基金玉衡定增 19 号集合资产管理计划 STW554
17 财通基金汇通 2 号单一资产管理计划 SSK496
18 财通基金玉泉合富 60 号单一资产管理计划 SVC297
19 财通基金安吉 136 号单一资产管理计划 STR693
20 财通基金熙和发展 1 号单一资产管理计划 STW495
21 财通基金开创世纪单一资产管理计划 SVA919
22 财通基金矩阵 2 号单一资产管理计划 SVF028
23 财通基金玉泉添鑫 2 号单一资产管理计划 SLV908
3、以自有资金出资的认购对象
UBS AG、吴锭延以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履
行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
4、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，君宜共和私募证券投资基
金已办理私募证券投资基金备案，基金编号为 SLL428。
君宜共和私募证券投资基金基金管理人为深圳君宜私募证券基金管理有限
公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，深圳君宜私募证券基金
管理有限公司已办理私募证券投资基金管理人登记，登记编号为 P1005606。
（三）关联关系核查
根据发行人及认购对象说明，经本所律师核查，本次认购对象中不存在发行
人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本
法律意见书
次发行认购的情形。
经核查，本次发行对象与发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及审议本次发行的股东大会
决议的相关规定，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、本次发行已依法取得所需的授权和批准，具备实施发行的条件。
2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与发行对象签署
的认购协议未违反法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
3、本次发行的发行过程及发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及审议本次发行的股东大会决
议的相关规定，发行结果公平、公正。
4、本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项。
5、晨曦航空尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发
行涉及的新增股份登记手续。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：娄爱东
王 飞
李夏楠
年 月 日
