国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安晨曦
航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106
号）批准，同意西安晨曦航空科技股份有限公司（简称“晨曦航空”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为晨曦航空本次向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象
的合规性进行了核查，认为晨曦航空的本次发行过程及认购对象符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规
章制度的要求及晨曦航空有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合晨曦航空
及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 14,425,851 股，募集
资金总额 249,999,997.83 元。全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过
本次拟发行数量 15,673,981 股（含 15,673,981 股），未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的
70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为：本次向特定对象发行股票的发行
期首日，即 2022 年 5 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不
低于 15.95 元/股。
北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司
和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.33 元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 5 名投资者，发行对象均以现金认购公司本次发行
的 A 股股票。具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 华夏基金管理有限公司 6,751,298 116,999,994.34 6
2 财通基金管理有限公司 3,808,424 65,999,987.92 6
3 UBS AG 2,596,653 44,999,996.49 6
4 吴锭延 1,154,068 19,999,998.44 6
深圳君宜私募证券基金管理有限公司
5 115,408 2,000,020.64 6
-君宜共和私募证券投资基金
合计 14,425,851 249,999,997.83 -
（五）募集资金金额
本 次发行的募集资金总额为 249,999,997.83 元，扣除保荐、承销费用
4,499,999.96 元（含税）后，实际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费
和审计费用 1,450,000.00 元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项
税额 336,792.46 元后，公司本次募集资金净额 244,386,790.33 元，未超过本次拟
募集资金总额 25,000 万元。
。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监
管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委
托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券
发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施
细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交
发行人 2020 年第二次临时股东大会。
2、2020 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本
次发行相关的议案。
3、2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于重新提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的
议案》，并同意将该等议案提交发行人 2021 年第二次临时股东大会。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案。
2、2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》等议案。
（三）监管部门注册程序
1、2021 年 5 月 19 日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 5 月 20 日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
3、2021 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于同意西安晨曦航空科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号），同意
公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于 2022 年 4 月 22 日向深交所报送《西安晨曦航空科技
股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于
2022 年 5 月 10 日向深交所提交了《西安晨曦航空科技股份有限公司关于公司向
特定对象发行股票项目会后事项承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 169 名、《认
购邀请书》发送后至簿记开始前新增意向投资者 5 名，共计 174 名，包括：截至
2022 年 4 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方）；基金公司 53 家；证券公司 31 家；保险机构 19 家；QFII 1 家；其他机构
投资者 34 名；个人投资者 16 名。
发行人及主承销商于 2022 年 5 月 10 日（T-3 日）以电子邮件或邮寄的方式
向上述此前表达意向的 169 名投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，
并于 2022 年 5 月 11 日至 5 月 12 日向询价期间表达意向的投资者补充发送了本
次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发
行方案》报送后至簿记开始前新增的 5 名意向投资者具体情况如下：
序号 询价对象 投资者类型
1 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 其他机构投资者
2 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他机构投资者
3 浙江宁聚投资管理有限公司 其他机构投资者
4 董卫国 个人投资者
5 吴锭延 个人投资者
上述 5 名新增意向投资者中，有 2 名投资者于 2022 年 5 月 13 日（T 日）参
与询价，其中吴锭延获得配售。
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》和
《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议
通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资
者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述
投资者提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 5 月 13 日（T 日）8:30-11:30，在北京市康达律所事务所律师的见证
下，共有 12 名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，1
名投资者在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，但未提供有效报价，被认定
为无效报价剔除。其余 11 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、
足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。
上述 11 名投资者的有效报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
17.36 11,700
1 华夏基金管理有限公司
16.86 15,000
2 财通基金管理有限公司 18.08 2,000
17.65 6,600
16.90 19,700
18.09 2,000
3 UBS AG 17.70 4,500
16.81 7,900
17.55 2,000
4 吴锭延 16.95 2,000
15.95 2,000
17.33 2,000
深圳君宜私募证券基金管理有限公
5 16.73 2,000
司-君宜共和私募证券投资基金
16.16 2,000
16.93 2,000
6 董卫国 16.63 2,500
16.03 3,000
7 国泰君安证券股份有限公司 16.71 2,000
8 何慧清 16.07 2,000
17.31 5,200
9 诺德基金管理有限公司 17.06 7,500
16.19 9,400
17.31 7,100
深圳君宜私募证券基金管理有限公
10 16.71 7,100
司-君宜祈步私募证券投资基金
16.16 7,100
17.32 3,600
深圳君宜私募证券基金管理有限公
11 16.72 3,600
司-君宜庆丰私募证券投资基金
16.16 3,600
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本
次发行的募集资金规模，发行人和主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 17.33 元/股，本次发行对应的认购总股数为 14,425,851
股，募集资金总额 249,999,997.83 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数
及获配金额具体情况如下：
最终获配数量 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 华夏基金管理有限公司 6,751,298 116,999,994.34 6
2 财通基金管理有限公司 3,808,424 65,999,987.92 6
3 UBS AG 2,596,653 44,999,996.49 6
4 吴锭延 1,154,068 19,999,998.44 6
深圳君宜私募证券基金管理有限
5 115,408 2,000,020.64 6
公司-君宜共和私募证券投资基金
合计 14,425,851 249,999,997.83 -
最终配售对象的认购产品名称/出资方信息如下：
序号 发行对象名称 认购产品名称
华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金
华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金
1 华夏基金管理有限公司
华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管理计划
华夏基金-江铜增利 1 号单一资产管理计划
君享永熙
汇通 2 号
熙和发展 1 号
玉泉合富 60 号
玉泉添鑫 2 号
天禧定增盈阳 4 号
天禧定增盈阳 11 号
玉泉 580 号
矩阵 2 号
2 财通基金管理有限公司 建兴定增量化对冲 2 号
定增量化套利 8 号
君享尚鼎 1 号
天禧定增盈阳 3 号
天禧定增盈阳 9 号
安吉 136 号
天禧东源 8 号
玉衡定增 19 号
开创世纪
定增量化对冲 5 号
定增量化对冲 7 号
君享丰硕定增量化对冲
定增量化对冲 12 号
君享润熙
3 UBS AG UBS AG
4 吴锭延 吴锭延
深圳君宜私募证券基金
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券
5 管理有限公司-君宜共和
投资基金
私募证券投资基金
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《询价对象
名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参
与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
1、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管
理人登记；华夏基金管理有限公司管理的 2 只产品为公募产品，因此无需私募基
金产品备案。
2、吴锭延为个人投资者，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金管理
人登记及产品备案。
3、UBS AG 为 QFII，本次认购资金为 QFII 自有资金，因此无需私募基金管
理人登记及产品备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
1、深圳君宜私募证券基金管理有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完
成私募管理人登记和产品备案。
2、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，
因此无需进行私募基金管理人登记；华夏基金管理有限公司管理的 2 只产品、财
通基金管理有限公司管理的 23 只产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
（五）关于认购对象适当性情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
投资者类别/风险承 风险等级是
序号 发行对象名称
受等级 否匹配
1 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
3 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共
4 专业投资者Ⅰ 是
和私募证券投资基金
5 吴锭延 普通投资者 C4 是
经核查，上述 5 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（六）缴款及验资情况
根 据 发行人会计师信永中和 于 2022 年 5 月 19 日出具《验证报告》
（XYZH/2022BJAG10452 号），截止 2022 年 5 月 18 日 15 时止，国信证券共收
到发行对象汇入国信证券为晨曦航空本次向特定对象发行股票开立的专门缴款
账户认购资金总额为 249,999,997.83 元。
2022 年 5 月 19 日，国信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师信永中和 2022 年
5 月 19 日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号），截至 2022 年 5 月
19 日止，晨曦航空本次向特定对象发行股票总数量为 14,425,851 股，发行价格
为 17.33 元/股，实际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元（大写：贰亿肆仟
玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用 4,499,999.96
元（含税）后，实际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用
1,450,000.00 元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46
元 后 ， 实际募集资金净额为人民币 244,386,790.33 元，其中：股本人民币
14,425,851.00 元，资本公积人民币 229,960,939.33 元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于 2020 年 12 月 16 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理西安晨
曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》 深证上审〔2020〕
786 号），并于 2020 年 12 月 16 日进行了公告。
发行人于 2021 年 5 月 19 日收到深交所上市审核中心出具的《关于西安晨曦
航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于
2021 年 5 月 19 日进行了公告。
发行人于 2021 年 5 月 20 日收到深交所上市审核中心出具的《关于西安晨曦
航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，并于
2021 年 5 月 20 日进行了公告。
中国证监会于 2021 年 6 月 21 日出具《关于同意西安晨曦航空科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号），发行人于
2021 年 6 月 24 日收到证监会上述文件，并于 2021 年 6 月 25 日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信
息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号）和发行
人履行的内部决策程序的要求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于
2022 年 4 月 22 日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关
约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。保荐机构、主承销商已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金
备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者
分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签字
盖章页）
保荐代表人：
余 洋 陈少俊
国信证券股份有限公司
年 月 日
