西安晨曦航空科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
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西安晨曦航空科技股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
________________ _______________ ________________
吴 坚 赵战平 吴星宇
________________ _______________ ________________
刘 蓉 薛小荣 李富有
________________
杨 嵘
全体监事：
________________ _______________ ________________
张 冬 吉 连 郭晓红
全体非董事高级管理人员：
________________ _______________ ________________
惠鹏洲 刘 明 葛 敏
______________ _______________ ________________
王颖毅 刘宜临 张军妮
西安晨曦航空科技股份有限公司
年 月 日
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西安晨曦航空科技股份有限公司 发行情况报告书
目录
目录................................................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 5
二、本次发行概要................................................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况............................................................................................. 11
四、本次发行的相关机构情况............................................................................................. 15
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................... 17
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 17
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 18
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
........................................................................................................................................................ 20
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ......................................................................... 20
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ......................................................................... 20
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 22
第五节 有关中介机构的声明....................................................................................................... 23
第六节 备查文件........................................................................................................................... 27
一、备查文件......................................................................................................................... 27
二、查询地点......................................................................................................................... 27
三、查询时间......................................................................................................................... 27
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西安晨曦航空科技股份有限公司 发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/晨曦航空 指 西安晨曦航空科技股份有限公司
公司章程 指 《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》
西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股
本次发行/本次向特定对象发行 指
票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/国信证券 指 国信证券股份有限公司
发行人律师/康达 指 北京市康达律师事务所
审计机构、发行人会计师、信永
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》、《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《实施细则》 指
业务实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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西安晨曦航空科技股份有限公司 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交
发行人 2020 年第二次临时股东大会。
2、2020 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本
次发行相关的议案。
3、2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于重新提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的
议案》，并同意将该等议案提交发行人 2021 年第二次临时股东大会。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案。
2、2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
1、2021 年 5 月 19 日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 5 月 20 日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
3、2021 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于同意西安晨曦航空科技股份
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有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号），同意
公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金及验资情况
根 据 发行人会计师 信永中 和 于 2022 年 5 月 19 日出具《验证报告》
（XYZH/2022BJAG10452 号），截止 2022 年 5 月 18 日 15 时止，国信证券共收
到发行对象汇入国信证券为晨曦航空本次向特定对象发行股票开立的专门缴款
账户认购资金总额为 249,999,997.83 元。
2022 年 5 月 19 日，国信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师信永中和 2022 年
5 月 19 日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号），截至 2022 年 5 月
19 日止，晨曦航空本次向特定对象发行股票总数量为 14,425,851 股，发行价格
为 17.33 元/股，实际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元（大写：贰亿肆仟
玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用 4,499,999.96
元（含税）后，实际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用
1,450,000.00 元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46
元后，募集资金净额为 244,386,790.33 元。其中：股本人民币 14,425,851.00 元，
资本公积人民币 229,960,939.33 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的
数量为 14,425,851 股，未超过本次拟发行数量 15,673,981 股（含 15,673,981 股），
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。
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（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象
发行股票的发行期首日，即 2022 年 5 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，即不低于 15.95 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.33
元/股，发行价格与发行底价的比率为 108.65%。
（四）募集资金和发行费用
本 次发行的募集资金总额为 249,999,997.83 元，扣除保荐、承销费用
4,499,999.96 元（含税）后，实际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费
和审计费用 1,450,000.00 元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项
税额 336,792.46 元后，募集资金净额为 244,386,790.33 元，未超过本次拟募集资
金总额 25,000 万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.33 元/股，发行股数
14,425,851 股，募集资金总额 249,999,997.83 元。本次发行对象最终确定为 5 名，
本次发行配售结果如下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 华夏基金管理有限公司 6,751,298 116,999,994.34 6
2 财通基金管理有限公司 3,808,424 65,999,987.92 6
3 UBS AG 2,596,653 44,999,996.49 6
4 吴锭延 1,154,068 19,999,998.44 6
深圳君宜私募证券基金管理有限公司
5 115,408 2,000,020.64 6
-君宜共和私募证券投资基金
合计 14,425,851 249,999,997.83 -
本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董
事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
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理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等法规的相关规定。
（六）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之
后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资
者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于 2022 年 4 月 22 日向深交所报送《西安晨曦航空科技
股份有限公司向特定投资者发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称“《发
行方案》”），并于 2022 年 5 月 10 日向深交所提交了《西安晨曦航空科技股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的会后事项承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 169 名，《认
购邀请书》发送后至 T 日前新增意向投资者 5 名，共计 174 名，包括：截至 2022
年 4 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；
基金公司 53 家；证券公司 31 家；保险机构 19 家；QFII 1 家；其他机构投资者
34 名；个人投资者 16 名。
发行人及主承销商于 2022 年 5 月 10 日（T-3 日）以电子邮件或邮寄的方式
向上述此前表达意向的 169 名投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，
并于 2022 年 5 月 11 日至 5 月 12 日向询价期间表达意向的投资者补充发送了本
次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。
《发行方案》报送后至簿记开始前新增的 5 名意向投资者具体情况如下：
序号 询价对象 投资者类型
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1 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 其他机构投资者
2 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他机构投资者
3 浙江宁聚投资管理有限公司 其他机构投资者
4 董卫国 个人投资者
5 吴锭延 个人投资者
上述 5 名新增意向投资者中，有 2 名投资者董卫国、和吴锭延于 2022 年 5
月 13 日（T 日）参与询价，其中吴锭延获得配售。
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》和
《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议
通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资
者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述
投资者提供财务资助或者其他补偿。
2、申购报价情况
2022 年 5 月 13 日（T 日）8:30-11:30，在北京市康达律所事务所律师的见证
下，共有 12 名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，1
名投资者在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，但未提供有效报价，被认定
为无效报价剔除。其余 11 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、
足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述 11 名投资者的有效
报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
17.36 11,700
1 华夏基金管理有限公司
16.86 15,000
18.08 2,000
2 财通基金管理有限公司 17.65 6,600
16.90 19,700
18.09 2,000
3 UBS AG
17.70 4,500
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16.81 7,900
17.55 2,000
4 吴锭延 16.95 2,000
15.95 2,000
17.33 2,000
深圳君宜私募证券基金管理有限公
5 16.73 2,000
司-君宜共和私募证券投资基金
16.16 2,000
16.93 2,000
6 董卫国 16.63 2,500
16.03 3,000
7 国泰君安证券股份有限公司 16.71 2,000
8 何慧清 16.07 2,000
17.31 5,200
9 诺德基金管理有限公司 17.06 7,500
16.19 9,400
17.31 7,100
深圳君宜私募证券基金管理有限公
10 16.71 7,100
司-君宜祈步私募证券投资基金
16.16 7,100
17.32 3,600
深圳君宜私募证券基金管理有限公
11 16.72 3,600
司-君宜庆丰私募证券投资基金
16.16 3,600
3、发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，结合本
次发行的募集资金规模，确定本次发行价格为 17.33 元/股，本次发行对应的认购
总数量为 14,425,851 股，募集资金总额为 249,999,997.83 元。本次发行对象最终
确定为 5 名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号 发行对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 华夏基金管理有限公司 6,751,298 116,999,994.34 6
2 财通基金管理有限公司 3,808,424 65,999,987.92 6
3 UBS AG 2,596,653 44,999,996.49 6
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4 吴锭延 1,154,068 19,999,998.44 6
深圳君宜私募证券基金
5 管理有限公司-君宜共和 115,408 2,000,020.64 6
私募证券投资基金
合计 14,425,851 249,999,997.83 -
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《询价对象
名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参
与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800 万元人民币
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华夏基金管理有限公司本次认购数量为 6,751,298 股，股份限售期为 6 个月。
2、财通基金管理有限公司
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名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为 3,808,424 股，股份限售期为 6 个月。
3、UBS AG
名称 UBS AG
类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
注册地址
1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编码）
UBS AG 本次认购数量为 2,596,653 股，股份限售期为 6 个月。
4、吴锭延
姓名 吴锭延
身份证号 4405……413
性别 男
国籍 中国
地址 广东省汕头市龙湖区……
投资者类型 个人投资者
吴锭延本次认购数量为 1,154,068 股，股份限售期为 6 个月。
5、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金
名称 深圳君宜私募证券基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 B 座 1705-1706
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法定代表人 兰坤
统一社会信用代码 91440300311793589N
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金本次认购
数量为 115,408 股，股份限售期为 6 个月。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
1、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管
理人登记；华夏基金管理有限公司管理的 2 只产品为公募产品，因此无需私募基
金产品备案。
2、吴锭延为个人投资者，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金管理
人登记及产品备案。
3、UBS AG 为 QFII，本次认购资金为 QFII 自有资金，因此无需私募基金管
理人登记及产品备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
1、深圳君宜私募证券基金管理有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完
成私募管理人登记和产品备案。
2、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，
因此无需进行私募基金管理人登记；华夏基金管理有限公司管理的 2 只产品、财
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通基金管理有限公司管理的 23 只产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
投资者类别/风险承 风险等级是
序号 发行对象名称
受等级 否匹配
1 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
3 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共
4 专业投资者Ⅰ 是
和私募证券投资基金
5 吴锭延 普通投资者 C4 是
经核查，上述 5 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的
有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象的资
金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资
金来源合法合规。
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（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：张纳沙
保荐代表人：余洋、陈少俊
项目协办人：宋去病
项目组成员：陈少俊、潘天睿、李鑫、胡昱涵
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
（二）发行人律师
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
负责人： 乔佳平
经办律师： 娄爱东、王飞、李夏楠
联系电话：010-50867666
传真：010-65527227
（三）审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人： 谭小青
经办注册会计师： 牟宇红、李亚望、张建飞
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联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）验资机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人： 谭小青
经办注册会计师： 牟宇红、张建飞
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 西安汇聚科技有限责任公司 境内非国有法人 128,524,538 41.57%
2 南京寰宇星控科技有限公司 境内非国有法人 52,721,344 17.05%
3 香港中央结算有限公司 境外法人 1,158,387 0.37%
招商银行股份有限公司－华夏磐
4 锐一年定期开放混合型证券投资 其他 1,057,600 0.34%
基金
高 华 － 汇 丰 － GOLDMAN,
5 境外法人 1,037,680 0.34%
SACHS & CO.LLC
6 高文舍 境内自然人 1,020,000 0.33%
中国建设银行股份有限公司－国
7 泰中证军工交易型开放式指数证 其他 980,780 0.32%
券投资基金
MORGAN STANLEY & CO.
8 境外法人 968,822 0.31%
INTERNATIONAL PLC.
中国建设银行股份有限公司－富
9 其他 652,220 0.21%
国中证军工指数型证券投资基金
10 熊永祥 境内自然人 620,052 0.20%
合计 188,741,423 61.04%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 西安汇聚科技有限责任公司 境内非国有法人 128,524,538 39.72%
2 南京寰宇星控科技有限公司 境内非国有法人 52,721,344 16.29%
招商银行股份有限公司－华夏磐
3 锐一年定期开放混合型证券投资 其他 4,000,474 1.24%
基金
4 UBS AG 境外法人 2,596,653 0.80%
中国光大银行股份有限公司－华
5 夏磐益一年定期开放混合型证券 其他 2,123,485 0.66%
投资基金
6 财通基金－华泰证券股份有限公 其他 1,788,806 0.55%
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序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
司－财通基金君享永熙单一资产
管理计划
华夏基金－邮储银行－华夏基金
7 秋实混合策略 1 号集合资产管理 其他 1,615,695 0.50%
计划
8 香港中央结算有限公司 境外法人 1,158,387 0.36%
9 吴锭延 境内自然人 1,154,068 0.36%
高华－汇丰－GOLDMAN,
10 境外法人 1,037,680 0.32%
SACHS & CO.LLC
合计 196,721,130 60.79%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 14,425,851 股有限售条件流通
股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，汇聚科技仍为公司控股股东，
吴坚仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，公司通
过本次向特定对象发行股票募集资金，支持现有业务拓展，推动公司未来产业布
局，在围绕原有航空机载设备业务发展的基础上，通过整合过往积累的资源及技
术，积极布局新型直升机业务板块，进一步丰富公司业务类型，有力地促进公司
提升核心竞争力以及行业地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
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构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合证监会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号）和发行人履行的内部决
策程序的要求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》），并于
2022 年 4 月 22 日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关
约定执行。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：发行人本次向特定
对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合
向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
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主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金
备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者
分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
康达律师事务所律师认为：
1、本次发行已依法取得所需的授权和批准，具备实施发行的条件。
2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的
认购协议未违反法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
3、本次发行的发行过程及发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及审议本次发行的股东大会决
议的相关规定，发行结果公平、公正。
4、本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项。
5、晨曦航空尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发
行涉及的新增股份登记手续。
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第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
余洋 陈少俊
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认本次发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
娄爱东
王 飞
李夏楠
北京市康达律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
牟宇红 李亚望 张建飞
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中
引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
牟宇红 张建飞
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、西安晨曦航空科技股份有限公司出具的募集说明书、国信证券股份有限
公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查报告；
2、国信证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
3、北京市康达律师事务所出具的关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
6、中国证监会同意注册的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创
业板上市发行情况报告书》之盖章页）
西安晨曦航空科技股份有限公司
年 月 日
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