西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第五次会议相关事宜的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规的规定及《西
安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），我们作为西安晨
曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的
精神，基于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第四届董事会第五次会议审
议的有关事宜发表意见如下：
     1、关于公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的独立意
见
     在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于调整向特定对象发行股票募集
资金投资项目投入金额的议案》发表如下独立意见：
     我们认为：鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司本
次调整募集资金投资项目投入金额履行了必要的审批程序，符合公司实际情况，
符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，因此，我们同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资
项目投入金额。
     2、关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立意
见
     在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于公司使用募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的议案》发表如下独立意见：
     我们认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》
的规定，我们同意公司使用募集资金向全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公
司提供借款用于实施募投项目“直升机研发中心项目”，该借款不得用作其他用途，
总金额为 24,438.68 万元。借款期限自实际发放日起算，期限为 8 年，本次借款
不计利息。该笔借款到期后，根据子公司经营和资金状况，双方协商一致后借款
期限可续期，同意公司授权管理层全权办理上述借款事项的后续具体事宜。
    3、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》发表如下独立意见：
    我们认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资
金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利
益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，我们
同意公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全
性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的理财产品，包括人民币结
构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计
划等，并同意董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可
以滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
    （以下无正文）
（本页无正文，为签字页）




独立董事签字：




李富有 ____________        薛小荣 _____________   杨嵘 _____________




                                                    年      月         日