国信证券股份有限公司

    关于西安晨曦航空科技股份有限公司使用部分闲置募集资金

                       进行现金管理的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安
晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对晨曦航空拟使用部分闲置募集资金进行现金管
理事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号）核准，同意公司向特
定对象发行股票募集资金的注册申请。截至 2022 年 5 月 19 日，公司本次向特定
对象发行股票总数量 14,425,851 股，每股面值 1 元，每股发行价格 17.33 元，实
际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟
玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用 4,499,999.96 元（含税）后，实
际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用 1,450,000.00 元（含
税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46 元后，募集资金
净额为 244,386,790.33 元。募集资金于 2022 年 5 月 19 日到位，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了核验，并出具《西安晨曦
航空科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号）。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 19 日出具的《验


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资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号），公司本次向特定对象发行股票实际募集
资 金 总 额 为 249,999,997.83 元 ， 扣 除 发行 费 用 后 的 募 集 资 金净 额 为 人 民 币
244,386,790.33 元，少于募集资金总额，经第四届董事会第五次会议、第四届监
事会第五次会议审议通过，公司对本次募投项目拟投入的募集资金金额进行了调
整，调整后具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                   调整前拟投入募     调整后拟投入募
序号         项目名称           预计投资总额
                                                     集资金金额         集资金金额
 1      直升机研发中心项目             48,456.90          48,456.90           24,438.68
 2      补充流动资金                   11,543.10          11,543.10                0.00
            合计                       60,000.00          60,000.00           24,438.68
        注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。

       截至 2022 年 6 月 2 日，公司募集资金余额 24,438.68 万元，根据募集资金项
目投资项目的建设进度，依据项目建设周期，部分募集资金将会出现暂时闲置的
情况。公司将在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对暂时闲置的募集资金
进行现金管理。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       为提高暂时闲置募集资金的使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不
影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币 1.5
亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期
限不超过 12 个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理
计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负
责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日
起十二个月内有效。具体情况如下：

       1、现金管理的投资产品品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买
安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的银行等机构发行的投资产品。
前述理财产品范围包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管
理计划、保本浮动型现金管理计划等。


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    公司实施使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，上述投资产品不得违反相关规
定，不得质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

    2、现金管理额度

    公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自
董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚
动使用并允许所取得的收益进行再投资。闲置募集资金管理到期后将及时归还至
募集资金专户。
    截至本公告披露日，本次仅为使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度预
计，尚未开展具体的现金管理事项。

    3、决议的有效期

    本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审
议通过之日起十二个月内有效。

    4、投资决策与实施

    上述事项经董事会审议通过后，董事会授权公司财务负责人组织实施。

    5、信息披露

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集
资金使用管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险分析

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理仅限于安全性高、流动性好的投资
理财产品，公司将在董事会批准的额度内，根据经济形式以及金融市场的变化适
时适量的投入，但金融市场受宏观经济的影响，不排除该项投资受到金融市场波
动影响的风险。


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    2、风险控制措施

    （1）公司投资的产品为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12
个月的理财产品。不得用于证券投资、也不得购买股票、利率、汇率及其他衍生
品为主要投资标的理财产品，风险可控。
    （2）公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资
风险。
    （3）公司审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
    （4）独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    （5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    五、对公司的影响

    在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公
司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金
投资计划正常进行。

    六、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会意见

    经核查，董事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不
影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和
损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司
收益，公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安
全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的理财产品，包括人民币
结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理
计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可



                                   4
以滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述产品不得用于质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （二）监事会意见

    经核查，监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不
影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和
损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司
收益，同意公司使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的理财产品，包括人民
币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管
理计划等，由董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可
以滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述产品不得用于质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募
集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股
东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，
我们同意公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的理财产品，包括人民
币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管
理计划等，并同意董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资
金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：



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       公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，公司独立董事和监事会发表明确同意的意见；公司本次使用闲置募
集资金进行现金管理的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律法规，以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等
相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行；在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回
报。国信证券对晨曦航空本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                      余   洋                    陈少俊




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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