国信证券股份有限公司

       关于西安晨曦航空科技股份有限公司使用部分募集资金

         向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安
晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等相关规定，对晨曦航空使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号）核准，同意公司向特
定对象发行股票募集资金的注册申请。截至 2022 年 5 月 19 日，公司本次向特定
对象发行股票总数量 14,425,851 股，每股面值 1 元，每股发行价格 17.33 元，实
际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟
玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用 4,499,999.96 元（含税）后，实
际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用 1,450,000.00 元（含
税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46 元后，募集资金
净额为 244,386,790.33 元。募集资金于 2022 年 5 月 19 日到位，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了核验，并出具《西安晨曦
航空科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号）。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议。




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       二、募集资金投资项目情况

       根据《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说
明书（注册稿）》，公司本次发行股票募集资金总额预计不超过 60,000 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                           单位：万元
序号                   项目名称                  预计投资总额       拟投入募集资金金额
 1      直升机研发中心项目                              48,456.90             48,456.90
 2      补充流动资金                                    11,543.10             11,543.10
                    合计                                60,000.00             60,000.00

       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 19 日出具的
XYZH/2022BJAG10453 号《西安晨曦航空科技股份有限公司验资报告》，公司本
次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 244,386,790.33 元，少于拟募
集资金总额。经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，
公司对本次募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，调整后具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                   调整前拟投入募      调整后拟投入募
序号          项目名称            预计投资总额
                                                     集资金金额          集资金金额
 1      直升机研发中心项目             48,456.90          48,456.90           24,438.68
 2      补充流动资金                   11,543.10          11,543.10               0.00
             合计                      60,000.00          60,000.00           24,438.68
       注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。

       三、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

       为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司使用人民币
24,438.68 万元募集资金向全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司（以下简
称“南京晨曦”）提供无息借款以实施“直升机研发中心项目”。借款期限自实际
发放日起算，期限为 8 年。该笔借款到期后，根据子公司经营和资金状况，双方
协商一致后借款期限可续期，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项
的后续具体事宜。

       四、本次借款人基本情况


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    借款人名称：南京晨曦航空动力科技有限公司

    成立日期：2011 年 5 月 12 日

    注册资本：1,000 万元

    注册地和主要生产经营地：南京市溧水经济开发区琴音大道 118 号

    法定代表人：安子庭

    股权结构：公司持有其 100%股权

    经营范围：航空器零件的研发、生产、销售；机载设备、动力装置及机电产
品开发、研制、生产和销售。计算机软、硬件产品的开发、研制、生产和销售。
机电、信息系统集成相关的工程项目施工及技术服务；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    五、本次提供借款后的募集资金管理

    公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，分别与南京晨
曦、保荐机构国信证券、募集资金专用账户开户行中国银行股份有限公司溧水支
行签订了《募集资金三方监管协议》。本次提供的借款资金将存放于募集资金专
用账户中实施监管。

    六、本次提供借款对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施的
需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用的计划和安排，不存在
变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。

    七、公司履行的内部决策程序

    第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司董事会、监
事会、独立董事发表了同意意见。


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       （一）董事会意见

       董事会认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》
的规定，公司董事会同意公司使用募集资金向全资子公司南京晨曦航空动力科技
有限公司提供借款用于实施募投项目“直升机研发中心项目”，该借款不得用作
其他用途，总金额为 24,438.68 万元。借款期限自实际发放日起算，期限为 8 年，
本次借款不计利息。该笔借款到期后，根据子公司经营和资金状况，双方协商一
致后借款期限可续期，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项的后续
具体事宜。

       （二）监事会意见

       监事会认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》
的规定，同意公司使用募集资金向全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司提
供借款用于实施募投项目“直升机研发中心项目”，该借款不得用作其他用途，
总金额为 24,438.68 万元。借款期限自实际发放日起算，期限为 8 年，本次借款
不计利息。该笔借款到期后，根据子公司经营和资金状况，双方协商一致后借款
期限可续期，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项的后续具体事
宜。

       （三）独立董事意见

       公司独立董事认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理
制度》的规定，我们同意公司使用募集资金向全资子公司南京晨曦航空动力科技
有限公司提供借款用于实施募投项目“直升机研发中心项目”，该借款不得用作
其他用途，总金额为 24,438.68 万元。借款期限自实际发放日起算，期限为 8 年，
本次借款不计利息。该笔借款到期后，根据子公司经营和资金状况，双方协商一

                                      4
致后借款期限可续期，同意公司授权管理层全权办理上述借款事项的后续具体事
宜。

       八、保荐机构核査意见

       经核查，保荐机构认为：

       晨曦航空本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项
目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定。

       晨曦航空基于公司募投项目实施的需要向全资子公司提供无息借款，有利于
推进募集资金投资项目的稳步实施，本次借款未改变募集资金投向，不存在损害
中小股东利益的情形。国信证券对晨曦航空本次使用募集资金对全资子公司提供
借款以实施募投项目事项无异议。

       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：

                      余   洋                     陈少俊




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       年    月     日




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