国信证券股份有限公司

   关于西安晨曦航空科技股份有限公司调整向特定对象发行股票

             募集资金投资项目投入金额事项的核查意见
    西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“公司”）于 2022
年 6 月 2 日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通
过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。同意
公司根据实际募集资金净额调整募投项目并最终决定募集资金各项目具体的投
资额。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为晨曦航空 2022
年度向特定对象发行股票的保荐机构，对公司调整向特定对象发行股票募集资金
投资项目及投入金额事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号）核准，同意公司向特
定对象发行股票募集资金的注册申请。截至 2022 年 5 月 19 日，公司本次向特定
对象发行股票总数量 14,425,851 股，每股面值 1 元，每股发行价格 17.33 元，实
际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟
玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用 4,499,999.96 元（含税）后，实
际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用 1,450,000.00 元（含
税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46 元后，募集资金
净额为 244,386,790.33 元。募集资金于 2022 年 5 月 19 日到位，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了核验，并出具《西安晨曦
航空科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号）。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议。



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       二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

       根据《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说
明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 60,000 万
元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于以下项目：

                                                                             单位：万元
序号                   项目名称                    预计投资总额       拟投入募集资金金额
 1      直升机研发中心项目                                48,456.90             48,456.90
 2      补充流动资金                                      11,543.10             11,543.10
                    合计                                  60,000.00             60,000.00

       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 19 日出具的《验
资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号），公司本次向特定对象发行股票实际募集
资 金总 额 为 249,999,997.83 元 ， 扣 除 发行 费 用 后 的 募 集 资 金净 额 为 人 民 币
244,386,790.33 元，少于募集资金总额，经第四届董事会第五次会议、第四届监
事会第五次会议审议通过，公司对本次募投项目拟投入的募集资金金额进行了调
整，调整后具体情况如下：

                                                                             单位：万元
序                                                   调整前拟投入募     调整后拟投入募
              项目名称            预计投资总额
号                                                     集资金金额         集资金金额
 1      直升机研发中心项目             48,456.90            48,456.90          24,438.68
 2      补充流动资金                   11,543.10            11,543.10                    /
             合计                      60,000.00            60,000.00          24,438.68
       注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。

       三、调整及变更事项对公司的影响

       本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据募集资金实际情况和各募集资
金投资项目当前具体情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。本次调整符合公司的实际经营情况和未来发展的战略要求。公
司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

       四、公司履行的内部决策程序

       第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整


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向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见，公司保荐机构发表了核查意见。

    （一）董事会审议情况

    董事会认为：鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况和各募
集资金投资项目当前具体情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额。

    （二）监事会审议情况

    监事会认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》
的规定，本次调整是根据公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况和各
募集资金投资项目当前具体情况作出的，符合公司实际情况，不存在变相改变募
集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同
意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事宜。

    （三）独立董事意见

    鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司本次调整募集
资金投资项目投入金额履行了必要的审批程序，符合公司实际情况，符合相关法
律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，因此，同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司根据本次向特定对象发行股票的实际情况决定调整向特定对象发行股
票募集资金投资项目投入金额的相关事项，已经董事会和监事会审议通过，独立
董事发表明确同意的意见。本次调整履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形，国信


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证券对晨曦航空调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事
项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：

                      余   洋                     陈少俊




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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