西安晨曦航空科技股份有限公司募集资金使用管理制度



                  西安晨曦航空科技股份有限公司

                         募集资金使用管理制度

                               第一章 总则


    第一条   为规范西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上
市规则》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）以及《西安晨曦航空科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券、权证等，但不包括公司实施股权激励计划）以及非公开发行证券方式向投资
者募集用于特定用途的资金。
    第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得
变相改变募集资金用途。
    第四条   募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投资项目，公司董事会
应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
    第五条   公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究的制度，并确保制度的有效实施。
    如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子
公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。
    第六条   保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照有关规定进行公司
募集资金管理的持续督导工作。

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    第七条   公司实行募集资金的集中专户存储制度。
    募集资金专用账户由公司董事会审慎选择商业银行并批准设立。专用账户数
量原则上不超过募集资金投资项目的个数。募集资金专项账户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专用账户。
    除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户，亦不得
将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于募集资金专用账户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专用账户管理。
    第八条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和期
限；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
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备案并公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。


                           第三章 募集资金的使用


    第九条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
    第十一条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和董事
会、股东大会决议及审批程序使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
    第十二条     募集资金应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十三条     公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
    （一）本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资
金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
    （二）本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公
司预算范围内，由财务部门审核使用部门的使用募集资金申请，财务负责人、总
经理签批，财务部门执行的程序。若该次募集资金使用超出董事会对总经理的授

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权范围，应报董事会审批。
    第十四条   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
    第十五条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十六条   募集资金投资项目应按承诺的计划进度组织实施。募集资金投资
项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    第十七条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
    第十八条   公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，经董事会审议通过，且符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；

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    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金的时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见。
    第十九条   公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过 2
个交易日内公告披露以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。公司预计无法按期将该部分资
金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期
限等。
    第二十条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过
后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
   （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
   （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审

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批的说明及风险提示（如适用）；
   （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
    独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理
性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
    超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于开展委托理财
（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第二十一条   公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%。
    （二）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性
投资）以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    第二十二条   超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
    第二十三条   公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
    第二十四条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

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募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
    （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
    第二十五条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第二十六条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。


                        第四章 募集资金投资项目变更


    第二十七条     募集资金投资项目原则上不得变更。确因市场发生变化或其他
合理原因导致项目可行性发生变化，需要变更募集资金用途的，应当经董事会、
股东大会审议通过后，方可变更募集资金用途。涉及关联交易的，关联董事或关
联股东应回避表决。
    第二十八条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还
应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

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    第二十九条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资
项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。独立董事、监
事会需要发表明确同意意见。
    第三十条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十一条     公司拟变更募集资金用途的，应尽快确定新的投资项目并提交
股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项
目概况及对公司的影响。
    第三十二条     公司董事会应当科学、审慎地选择拟变更后的新募集资金投资
项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
    公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
    第三十三条     公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深交所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途
的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深交所要求的其他内容。
    新项目若涉及关联交易、购买资产、对外投资等，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
    第三十四条     公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

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政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十五条   单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%且高于 1000 万元的，需提交股东大会审议通过。


                 第五章 募集资金使用情况的检查与监督


    第三十六条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十七条   董事会应当每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直
至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    第三十八条   公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照《创
业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存
放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会

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应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年
度报告中披露。
    第三十九条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担
必要的费用。
    第四十条     鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并及时披露。
    第四十一条     保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导
工作。应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每
个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
    第四十二条     公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。


                                第六章 附 则


    第四十三条     本制度所称“以上”均包含本数；“超过”不含本数。
    第四十四条     本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定
不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
    第四十五条     本制度自董事会审议通过之日起施行。由董事会负责解释。


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