晨曦航空：关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告2022-07-13
证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2022-037
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日
召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本并修订<公
司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号）核准，公司已完成向
特定对象发行人民币普通股（A 股）14,425,851 股及新增股份的登记上市事宜，
公 司 总 股 本 由 309,168,000 股 增 加 至 323,593,851 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
309,168,000 元增加至人民币 323,593,851 元。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，变更注册资本。
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件
的最新规定及公司经营与发展的需要，公司拟对《公司章程》的相关条款作出相
应修订，具体修订内容如下：
序
原章程条款 修订后条款
号
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
1 他有关规定成立的股份有限公司。公 他有关规定成立的股份有限公司。公
司系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安 司系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安
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晨曦航空科技有限责任公司的全体 晨曦航空科技有限责任公司的全体
股东共同作为发起人，由西安晨曦航 股东共同作为发起人，由西安晨曦航
空科技有限责任公司整体变更形式 空科技有限责任公司整体变更形式
发起设立，在西安市工商行政管理局 发起设立，在西安市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照 注册登记，取得营业执照，营业执照
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91610131710183542G。公司于 2016 91610131710183542G。公司于 2016
年 11 月 25 日经中国证券监督管理委 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核 员会（以下简称“中国证监会”）核
准，首次向社会公众发行人民币普通 准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,130 万股，于 2016 年 12 月 20 日 股 1,130 万股，于 2016 年 12 月 20 日
在深圳证券交易所（以下简称“深交 在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市。 所”）上市。
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
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30,916.80 万元。 323,593,851 元。
第十四条 公司股份的发行，实行公 第十四条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同种类的每
应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
3 同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格相同，任何单位或者 发行条件和价格相同，任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相 个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 同价额。
第十八条 公司股份总数为 17,176 万 第 十 八 条 公司股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 17,176 323,593,851 股 ， 公 司 的 股 本 结 构
4
万股，无其他种类股。 为：普通股 323,593,851 股，无其他
种类股。
第十九条 公司或公司的子公司（包 第十九条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
5 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、补偿或贷款等形式，对
者拟购买公司股份的人提供任何资 购买或者拟购买公司股份的人提供
助。 任何资助。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别做出决议，可以采用下 东大会分别做出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
行政主管部门批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司股
7 以依照法律、行政法规、部门规章、 份。但是，有下列情形之一的除外：
其他规范性文件和本章程的规定，收 （一）减少公司注册资本；
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购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他
（一）减少公司注册资本； 公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划
司合并； 或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的
或者股权激励； 公司合并、分立决议持异议，要求
（四）股东因对股东大会作出的 公司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行
司收购其股份的； 的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）为维护公司价值及股东权
发行的可转换为股票的公司债券； 益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值 前款第（四）项所指情形，应当
及股东权益所必需。 符合以下条件之一：
除上述情形外，公司不得收购本 （一）公司股票收盘价低于其最
公司的股份。 近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司
股票收盘价跌幅累计达到百分之三
十；
（三）中国证监会规定的其他条
件。
公司除上述情形外回购股份
的，应当按照《公司法》《证券法》、
中国证监会和深交所的相关规定办
理。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十三条 公司收购本公司股份，
可以下列方式之一进行： 可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）集中竞价交易方式；
方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方
8 （三）法律、行政法规规定和政 式。
府主管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一
公司因本章程第二十二条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）
款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，应 应当通过本条第一款第（一）项、第
当通过公开的集中交易方式进行。 （二）项规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十四条 公司应当制定合理可行
条第一款第（一）项、第（二）项、 的回购股份方案，并按照有关规定经
第（四）项规定的情形收购本公司股 股东大会或者董事会决议通过。
份的，应当经股东大会决议；公司因 公司因本章程第二十二条第一
9 本章程第二十二条第一款第（三）项、 款第（一）项、第（二）项规定的情
第（五）项、第（六）项规定的情形 形回购股份的，董事会审议通过后应
收购本公司股份的，经三分之二以上 当经股东大会决议，并经出席会议的
董事出席的董事会会议决议。 股东所持表决权的三分之二以上通
公司依照第二十二条规定收购 过。
3
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司因本章程第二十二条第一
应当自收购之日起 10 日内注销；属 款第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（二）项、第（四）项情形的， 项规定的情形回购股份的，经三分之
应当在六个月内转让或者注销；属于 二以上董事出席的董事会会议决议。
第（三）项、第（五）项、第（六） 公司依照本章程第二十二条第
项情形的，公司合计持有的本公司股 一款规定收购本公司股份后，属于第
份数不得超过本公司已发行股份总 （一）项情形的，应当自收购之日起
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 持有本公司股份 5%以
管理人员、持有本公司股份 5%以上 上的股东、董事、监事、高级管理人
的股东，将其持有的本公司股票在买 员，将其持有的本公司股票或者其他
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
司所有，本公司董事会将收回其所得 入，由此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销购入售 公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 是，证券公司因购入包销售后剩余股
卖出该股票不受六个月时间限制。 票而持有 5%以上股份，以及有证监
公司董事会不按照前款规定执 会规定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在三十日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
10 执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配
自己的名义直接向人民法院起诉。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规 户持有的股票或者其他具有股权性
定执行的，负有责任的董事依法承担 质的证券。
连带责任。 公司董事会不按照本条第一款
前述规定也适用于持有公司 5% 规定执行的，股东有权要求董事会在
以上有表决权股份的法人股东的董 30 日内执行。公司董事会未在上述期
事、监事、经理和其他高级管理人员。 限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院起
诉。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第 三十九条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
11 （一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
4
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用
司法人独立地位和股东有限责任损 公司法人独立地位和股东有限责任
害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五） 法律、行政法规及本章
或者其他股东造成损失的，应当依法 程规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的，应当依
位和股东有限责任，逃避债务，严重 法承担赔偿责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司 公司股东滥用公司法人独立地
债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程 重损害公司债权人利益的，应当对
规定应当承担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
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资本做出决议； 资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决 （八）对发行公司债券做出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项做出 清算或者变更公司形式等事项做出
决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议； 师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
三条规定的对外担保事项； 三条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内 （十三）审议批准公司在一年内
单笔或累计购买、出售重大资产等涉 单笔或累计购买、出售重大资产等涉
及的资产总额占公司最近一期经审 及的资产总额超过公司最近一期经
5
计总资产 30%以上的事项，该交易涉 审计总资产 30%的事项，该交易涉及
及的资产总额同时存在账面值和评 的资产总额同时存在账面值和评估
估值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
（十四）审议公司一年内单笔或 （十四）审议公司一年内单笔或
累计交易的成交金额（含承担债务和 累计交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产 费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的事项； 万元的事项；
（十五）审议公司在一年内单笔 （十五）审议公司在一年内单笔
或累计购买、出售重大资产等涉及的 或累计购买、出售重大资产等涉及的
交易标的（如股权)在最近一个会计年 交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%
上，且绝对金额超过 3,000 万元的事 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的
项； 事项；
（十六）审议公司在一年内单笔 （十六）审议公司在一年内单笔
或累计购买、出售重大资产等涉及的 或累计购买、出售重大资产等涉及的
交易标的（如股权) 在最近一个会计 交易标的（如股权) 在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元的事项； 且绝对金额超过 500 万元的事项；
（十七）审议公司在一年内单笔 （十七）审议公司在一年内单笔
或累计购买、出售重大资产等交易产 或累计购买、出售重大资产等交易产
生的利润占公司最近一个会计年度 生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金 经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元的事项； 额超过 500 万元的事项；
（十八）公司与关联人发生的交 （十八）公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除 易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1,000 万元以上，且占公 外）金额超过 3,000 万元，且占公司
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 最近一期经审计净资产绝对值 5%以
以上的关联交易，应聘请具有从事证 上的，应将该交易提交股东大会审
券、期货相关业务资格的中介机构， 议，并按规定披露评估或者审计报告
对交易标的进行评估或者审计（与日 （如需）；
常经营相关的关联交易所涉及的交 （十九）审议批准公司在一年内
易标的，可以不进行审计或者评估）， 累计或单笔金额超过最近一个会计
并将该交易提交股东大会审议。 年度经审计净资产的 50%或金额超
（十九）审议批准公司在一年内 过 5,000 万元的贷款事项；
累计或单笔金额超过最近一个会计 （二十）审议批准变更募集资金
年度经审计净资产的 50%的贷款事 用途事项；
项； （二十一）审议股权激励计划和
（二十）审议批准变更募集资金 员工持股计划；
用途事项； （二十二）公司年度股东大会可
（二十一）审议股权激励计划； 以授权董事会决定向特定对象发行
（二十二）审议法律、行政法规、 融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
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部门规章、其他规范性文件或本章程 过最近一年末净资产 20%的股票，该
规定应当由股东大会决定的其他事 项授权在下一年度股东大会召开日
项。 失效；
上述指标计算中涉及的数据如 （二十三）审议法律、行政法规、
为负值，取其绝对值计算。 部门规章、其他规范性文件或本章程
上述股东大会的职权不得通过 规定应当由股东大会决定的其他事
授权的形式由董事会或其他机构和 项。
个人代为行使。 上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司下列为他人提供的 第四十三条 公司下列为他人提供的
担保行为（以下简称“对外担保”）， 担保行为（以下简称“对外担保”），
须经公司董事会审议后提交公司股 须经公司董事会审议后提交公司股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
累计对外担保总额，达到或超过最近 累计对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供 审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）连续十二个月内对外担保 （二）连续十二个月内对外担保
总金额，超过公司最近一期经审计总 总金额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额 （三）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 3,000 万元以后 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额
（四）为资产负债率超过 70%的 超过公司最近一期经审计总资产的
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担保对象提供的担保； 30%；
（五）单笔担保额超过最近一期 （五）为资产负债率超过 70%的
经审计净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）单笔担保额超过最近一期
关联方提供的担保。 经审计净资产 10%的担保；
（七）法律、法规、规范性文件 （七）对股东、实际控制人及其
及证券监管部门规定的其他情形。 关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经 （八）法律、法规、规范性文件
出席董事会会议的三分之二以上董 及证券监管部门规定的其他情形。
事审议同意。 董事会审议担保事项时，必须经
股东大会审议前款第（一）项担 出席董事会会议的三分之二以上董
保事项时，必须经出席会议的股东所 事审议同意。股东大会审议前款第
持表决权的三分之二以上通过。 （四）项担保事项时，必须经出席会
公司除对全资子公司、控股子公 议的股东所持表决权的三分之二以
司的担保事项外，其他担保事项须要 上通过。
求对方提供反担保，且反担保的提供 公司除对全资子公司、控股子公
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方应具有实际承担能力。 司的担保事项外，其他担保事项须要
求对方提供反担保，且反担保的提供
方应具有实际承担能力。
违反本章程规定的股东大会、董
事会对外担保审批权限或审议程序
的，公司应当视情节轻重追究责任人
的相应法律责任和经济责任。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所或会议通知中指定的 点为公司住所或会议通知中指定的
其它方便股东参会的公众场所。 其它方便股东参会的公众场所。
股东大会通知发出后，无正当理 股东大会通知发出后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得 由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于现 变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告 场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明具体原因。 并说明具体原因。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票 议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网
络方式进行时，股东大会股权登记日
收市后登记在册的所有股东，均有权
通过股东大会网络投票系统行使表
决权，但同一股份只能选择现场投
14 票、网络投票中的一种表决方式。
公司召开股东大会采用证券监
管机构认可的其他方式投票的，按照
相关业务规则确认股东身份。
股东大会审议下列事项之一的，
应当安排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、发行可转换公司债
券、向原有股东配售股（但具有实际
控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买
的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售
重大资产或担保金额超过公司最近
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一期经审计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权
或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（六）对中小投资者权益有重大
影响、中国证监会、深交所要求采取
网络投票方式的相关事项。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 ……
15 …… 监事会或召集股东应当在发出
召集股东应当在发出股东大会 股东大会通知及股东大会决议公告
通知及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材
所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 3%以上股份的股东，有权向
司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开
日前提出临时提案并书面提交召集 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 集人。召集人应当在收到提案后 2 日
发出股东大会补充通知，公告临时提 内发出股东大会补充通知，公告临
案的股东姓名或者名称、持股比例和 时提案的股东姓名或者名称、持股
新增提案的内容。 比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 股东提出股东大会临时提案
发出股东大会通知公告后，不得修改 的，不得存在下列任一情形：
16 股东大会通知中已列明的提案或增 （一）提出提案的股东不符合持
加新的提案。 股比例等主体资格要求；
股东大会通知中未列明或不符 （二）超出提案规定时限；
合本章程第五十五条规定的提案，股 （三）提案不属于股东大会职权
东大会不得进行表决并做出决议。 范围；
（四）提案没有明确议题或具体
决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、
深交所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的
规定。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案
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或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决
议。
第五十七条 召集人将在年度股东大 第五十七条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五 本 章 程 计 算 “20 日 ” 、 “15
日”的起始期限时，不包括会议召开 日”等起始期限时，均不包括会议
17 当日，但包括通知发出当日。 召开当日，但包括通知发出当日。
公司在召开股东大会的通知和补
充通知中应当充分、完整地披露股东
大会提案的具体内容。有关提案需要
独立董事、保荐机构发表意见的，独
立董事和保荐机构的意见和理由最
迟应当在发出股东大会通知时披露。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）会议召集人、会议的方 （二）会议召集人、会议的方
式； 式；
（三）如采用网络或其他方式 （三）如采用网络或其他方式
的，应当明确载明网络或其他方式 的，应当明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序； 的表决时间及表决程序；
（四）提交会议审议的事项和提 （四）提交会议审议的事项和提
案； 案；
…… ……
股东大会采用网络方式的，股 在一次股东大会上表决的提案
18
东大会通知中应明确载明网络方式 中，一项提案生效是其他提案生效
的表决时间及表决程序。股东大会 的前提的，召集人应当在股东大会
网络方式投票的开始时间，不得早 通知中明确披露，并就作为前提的
于现场股东大会召开当日上午 提案表决通过是后续提案表决结果
9:15，其结束时间不得早于现场股东 生效的前提进行特别提示。提案人
大会结束当日下午 3:00。中国证监 应当在提案函等载有提案内容的文
会和深交所另有规定的，依照其规定 件中明确说明提案间的关系，并明
执行。 确相关提案是否提交同一次股东大
股权登记日与会议日期之间的 会表决，并就表决方式的选取原因
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 及合法合规性进行说明。
记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟
10
于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。中国证监
会和深交所另有规定的，依照其规定
执行。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第五十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其
19
他有关部门的处罚和证券交易所惩 他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒，是否存在不适合担任董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监 的其他情形。
事外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事、监
单项提案提出。 事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十二条 股权登记日登记在册的 第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席 所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及 股东大会，公司和召集人不得以任何
本章程行使表决权。 理由拒绝，并依照有关法律、法规及
20
股东可以亲自出席股东大会， 本章程行使表决权。
也可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东大会，
决。 也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十一条 在年度股东大会上，董 第七十一条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的 事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独 工作向股东大会作出报告。每名独
立董事应当向公司年度股东大会提 立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告，述职报告应包括以下 交述职报告，述职报告应包括以下
内容： 内容：
（一）上年度出席董事会及股东 （一）全年出席董事会方式、次
大会次数及投票情况； 数及投票情况，列席股东大会次
21
（二）发表独立意见的情况； 数；
（三）保护社会公众股股东合法 （二）发表独立意见的情况；
权益方面所做的工作； （三）现场检查情况；
（四）履行独立董事职务所做的 （四）提议召开董事会、提议聘
其他工作，如提议召开董事会、提 用或解聘会计师事务所、独立聘请
议聘用或解聘会计师事务所、独立 外部审计机构和咨询机构等情况；
聘请外部审计机构和咨询机构等。 （五）保护中小股东合法权益方
面所做的其他工作。
11
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当 股东大会做出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代 由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通 理人）所持表决权的过半数通过。
22
过。 股东大会做出特别决议，应当
股东大会做出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代
由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通
理人）所持表决权的三分之二以上通 过。
过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算、变更公司的形式； 并、解散和清算、变更公司的形
（三）公司章程的修改； 式；
（四）公司在一年内单笔或累计 （三）公司章程及其附件的修
购买、出售重大资产超过公司最近 改；
一期经审计总资产 30%的事项； （四）公司连续十二个月内单笔
（五）股权激励计划； 或累计购买、出售重大资产或者担
（六）发行公司债券； 保金额超过公司最近一期经审计总
（七）审议批准本章程第四十三 资产 30%的；
条规定的事项； （五）发行股票、可转换公司债
（八）法律、行政法规或本章程 券、优先股以及中国证监会认可的
规定的，以及股东大会以普通决议 其他证券品种；
认定会对公司产生重大影响的、需 （六）回购股份用于减少注册资
23
要以特别决议通过的其他事项。 本；
已按照本条第七项规定履行了 （七）重大资产重组；
相关义务的公司重大交易事项，不 （八）股权激励计划；
再纳入累计计算范围。 （九）发行公司债券；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在深交所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深交
所相关规定、本章程规定或股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所
述提案，除应当经出席股东大会的
12
股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市
公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
已按照本条第（十）项规定履行
了相关义务的公司重大交易事项，
不再纳入累计计算范围。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份
规定条件的股东可以公开征集股东 违反《证券法》第六十三条第一款、
24 投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例部
征集人充分披露具体投票意向等信 分的股份在买入后的三十六个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征 东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应参与投票 交易事项时，关联股东不应参与投
表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股
不计入有效表决总数；股东大会决议 份数不计入有效表决总数；股东大
25
的公告应当充分披露非关联股东的 会决议的公告应当充分披露非关联
表决情况。该关联事项由出席会议的 股东的表决情况。
非关联关系股东投票表决，过半数的
……
有效表决权赞成该关联交易事项即
13
为通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由三分之二以上有效表决权通
过。
……
第八十二条 公司应在保证股东大会 第八十二条 除《深圳证券交易所创
合法、有效的前提下，通过各种方 业板股票上市规则》规定的情形外，
式和途径，优先提供网络形式的投 公司依据本章程或其他规定，以及公
票平台等现代信息技术手段，为股 司自愿提交股东大会审议的交易或
关联交易事项，应当适用《深圳证券
26 东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股 交易所创业板股票上市规则》有关审
东大会的，应当提供网络投票，并 计或者评估的要求，另有规定的除
可以通过中国证监会认可的其他方 外。涉及关联交易的，还应当披露独
式为股东参加股东大会提供便利。 立董事的事前认可情况和发表的独
立意见。
第八十四条 董事、股东代表担任的 第八十四条 董事、股东代表担任的
监事候选人名单以提案的方式提请 监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。职工代表担任的监事 股东大会表决。职工代表担任的监事
由公司职工民主选举产生。 由公司职工民主选举产生。
公司董事、监事的具体提名方 公司董事、监事的具体提名方
式和程序如下： 式和程序如下：
…… ……
（三）董事会、监事会、单独或 （三）董事会、监事会、单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东 者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人。 可以提出独立董事候选人。
董事会应当向股东公告候选董 董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。董事和 事、监事的简历和基本情况。董事和
监事候选人提名人数达到公司章程 监事候选人提名人数达到公司章程
规定的人数时，方可进行表决。 规定的人数时，方可进行表决。
股东大会选举董事时，应当实行 股东大会选举董事、股东代表监
27
累积投票制。股东大会选举股东代表 事时，应当实行累积投票制。
监事时，可以实行累积投票制。 ……
…… 独立董事和其他董事的得票数
独立董事和其他董事的得票数 应当分别排序、单独计算，以保证
应当分别排序、单独计算，以保证董 董事会中独立董事的人数与比例。
事会中独立董事的人数与比例。为保 为保证独立董事的比例、确保独立
证独立董事的比例、确保独立董事当 董事当选人数符合本章程的规定，
选人数符合本章程的规定，独立董事 独立董事与非独立董事选举分开进
与非独立董事选举分开进行。 行。
董事在股东大会审议其受聘议 董事在股东大会审议其受聘议
案时，应当亲自出席股东大会并就其 案时，应当亲自出席股东大会并就
是否存在下列情形向股东大会报告： 其是否存在本章程第九十六条规定
（一）《公司法》规定的不得担 的情形向股东大会报告。
任董事的情形； 独立董事还应就其独立性和胜
（二）被中国证监会宣布为市场 任能力进行陈述，并接受股东质询。
14
禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、
证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜
任能力进行陈述，并接受股东质询。
第八十五条 除累积投票制外，股东 第八十五条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决， 大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提 对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因 案提出的时间顺序进行表决，股东或
28 不可抗力等特殊原因导致股东大会 者其代理人不得对同一事项的不同
中止或不能做出决议外，股东大会 提案同时投同意票。除因不可抗力
将不得对提案进行搁置或不予表 等特殊原因导致股东大会中止或不
决。 能做出决议外，股东大会将不得对
提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得 联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
29 应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表共
共同负责计票、监票，并当场公布 同负责计票、监票，并当场公布表
表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入处罚，期限未满的； 任上市公司董事、监事、高级管理人
（七）最近三年内受到中国证监 员的市场禁入措施，期限未满的；
30 会行政处罚； （七）被证券交易所公开认定为
（八）最近三年内受到证券交易 不适合担任上市公司董事、监事和
所公开谴责或三次以上通报批评； 高级管理人员，期限尚未届满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立 （八）法律、行政法规或部门规
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 章规定的其他内容。
监会立案调查，尚未有明确结论意见 以上期间，按拟选任董事的股
的； 东大会召开日截止起算。
（十）被证券交易所公开认定为 违反本条规定选举、委派董事
15
不适合担任上市公司董事、监事和高 的，该选举、委派或者聘任无效。
级管理人员，期限尚未届满的； 董事在任职期间出现本条情形的，
（十一）无法确保在任职期间投 公司解除其职务。
入足够的时间和精力于公司事务，切
实履行董事、监事、高级管理人员应
履行的各项职责。
（十二）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东
大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知
悉其被推举为董事的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东大会表决。
违反本条规定选举董事的，该选
举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第 一百零六条 独立董事应按照法 第一百零六条 独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章及中国证 律、行政法规、中国证监会和深交
监会的有关规定执行。公司董事会 所的有关规定执行。公司董事会应
31
应制订关于独立董事任职条件、推 制订关于独立董事任职条件、推荐
荐程序和工作职权等实施细则，并 程序和工作职权等实施细则，并经
经股东大会决议通过。 股东大会决议通过。
第一百零八条 本节有关董事义务的 第一百零八条 本节第九十八条关于
规定，适用于公司监事、总经理和 董事的忠实义务和第九十九条
32 其他高级管理人员。 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，
适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第一百一十条 担任独立董事应当符 第一百一十条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规 （一）根据法律及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
33
（二）具备股份公司运作的基本 （二）具备股份公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、规章及规则； 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
…… 章及规则；
……
第一百一十一条 独立董事每届任期 第一百一十一条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届 与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不 满，连选可以连任，但是连任时间
34
得超过六年。 不得超过六年。
独立董事出现下列情形之一时， 独立董事出现下列情形之一
董事会应当及时提请股东大会予以 时，董事会应当及时提请股东大会
16
解聘或免职： 予以解聘或免职：
（一）独立董事在任职期间出现 （一）独立董事在任职期间出现
不符合本章程第一百一十条规定之 不符合本章程第一百一十条规定之
情形； 情形；
（二）独立董事连续三次未亲自 （二）独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议。 出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届 独立董事任期届满前，公司可
满前不得无故被解聘或免职。 以经法定程序解除其职务。
…… ……
第一百一十二条 公司设董事会，对 第一百一十二条 公司设董事会，对
股东大会负责。董事会由 7 名董事组 股东大会负责。董事会由 7 名董事组
成，其中，独立董事 3 名，设董事长 成，其中，独立董事 3 名，设董事长
1 人、副董事长 1 人。 1 人、副董事长 1 人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报 （一）召集股东大会并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委 产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的 项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
35 （十）聘任或者解聘公司总经 设置；
理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司执行总经理、常务 经理、董事会秘书及其他高级管理
副总经理、副总经理、总工程师、财 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务负责人等高级管理人员，并决定其 项；根据总经理的提名，决定聘任
报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司执行总经理、常务副总
…… 经理、副总经理、总工程师、财务负
（十七）审议批准公司一年内累 责人等高级管理人员，并决定其报
计或单笔金额超过最近一个会计年 酬事项和奖惩事项；
度经审计净资产 10%的贷款事项金 ……
额超过 1,000 万元且在 5,000 万元以 （十七）审议批准公司一年内累
下的贷款事项； 计或单笔金额超过最近一个会计年
…… 度经审计净资产 10%的贷款事项或
金额超过 1,000 万元且在 5,000 万元
以下的贷款事项；
……
第一百一十五条 董事会应当对对外 第一百一十五条 董事会应当对对外
投资、收购或出售资产、资产抵 投资、收购或出售资产、资产抵
36 押、对外担保、委托理财、关联交 押、对外担保、委托理财、关联交
易权限等事项，建立严格的风险投 易、对外捐赠等权限，建立严格的
资审查和决策程序；重大投资项目 风险投资审查和决策程序；重大投
17
应当组织有关专家、专业人员进行 资项目应当组织有关专家、专业人
评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百一十六条 董事会按照股东大 第一百一十六条 董事会按照股东大
会的有关决议，设立战略委员会、 会的有关决议，设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与 审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对 考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会 董事会负责，依照本章程和董事会授
授权履行职责，提案应当提交董事 权履行职责，提案应当提交董事会审
会审议决定。专门委员会成员全部 议决定。专门委员会成员全部由董事
由董事组成。各专门委员会对董事 组成，其中审计委员会、提名委员
会负责，各专门委员会的提案应当 会、薪酬与考核委员会中独立董事
提交董事会审查决定。其中审计委 应当占多数并担任召集人，审计委
37 员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会的召集人为会计专业人士。董
员会中独立董事应当占多数并担任 事会负责制定专门委员会工作规
召集人，审计委员会的召集人为会 程，规范专门委员会的运作。
计专业人士。董事会负责制定专门 各专门委员会可以聘请中介机
委员会工作规程，规范专门委员会 构提供专业意见，有关费用由公司
的运作。 承担。
董事会下设专门委员会，应经股
东大会决议通过。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百一十八条 董事长行使下列职 第一百一十八条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议并督促董事亲自出席
...... 董事会会议；
38 （九）审议公司一年内担保或累 ......
计不超过最近一期经审计净资产 （九）审议公司一年内单笔或累
5%，或绝对金额在 1,000 万元一下的计不超过最近一个会计年度经审计
贷款事项； 净资产 10%，或金额在 1,000 万元以
（十）董事会授予的其他职权。下的贷款事项；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开 第一百二十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议 两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和 召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。 监事。
39 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
18
第 一百二十一条 有下列情形之一 第一百二十一 条 有下列情形之一
的，董事长应在 5 个工作日（不含会 的，董事长应在接到提议后 10 日
议当日）内召集临时董事会会议： 内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提 （二）代表十分之一以上表决权
议时； 的股东提议时；
（三）独立董事提议时； （三）三分之一以上董事联名提
40 （四）监事会提议时； 议时；
（五）总经理提议时。 （四）监事会提议时；
（五）独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开
时；
（八）法律、法规或公司相关制
度规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送 事会会议的通知方式为：专人送
达、电子邮件或传真，紧急情况可 达、电子邮件或传真。临时会议的通
先以电话通知后补以邮件、传真等 知时限为会议召开前 3 日前（不含会
书面通知；通知时限为会议召开前 3 议当日）。情况紧急，需要尽快召开
41
个工作日（不含会议当日）。 董事会临时会议的，可以随时通过
…… 电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说
明。
……
第一百二十六条 董事会决议既可采 第一百二十六条 董事会决议既可采
取记名投票表决方式，也可采取举 取记名投票表决方式，也可采取举
手表决方式，但若有任何一名董事 手表决等方式，但若有任何一名董
要求采取记名投票表决方式时，应 事要求采取记名投票表决方式时，
当采取记名投票表决方式。 应当采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传 分表达意见的前提下，可以用传
真、电子邮件等方式进行并做出决 真、电子邮件等方式进行并做出决
议，并由参会董事签字。以传真、 议，并由参会董事签字。
42 电子邮件等方式进行表决的董事应
于事后补充签字并注明补签日期。
此等书面决议与依照本章程的有关
规定召开和举行的董事会会议上实
际通过的决议具有同等效力。构成
法定人数所需的最后一名董事签署
表决的日期视为董事会批准该决议
的日期。董事长或其授权代表应确
认所有董事收到传真或电子邮件；
所有董事必须于确认其收到传真或
19
电子邮件之日起五个工作日内反馈
意见，否则视为弃权。
第一百三十条 公司设总经理，由董 第一百三十条 公司设总经理，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设执行总经 公司根据实际情况设执行总经
43 理、常务副总经理、总工程师、副 理、常务副总经理、总工程师、副总
总经理、财务负责人，由总经理提 经理、财务负责人，董事会聘任或解
名，董事会聘任或解聘。 聘。
…… ……
第一百三十一条 在公司控股股东单 第一百三十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政 位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级 职务的人员，不得担任公司的高级
44
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负 第一百三十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，并向董事会报告工作； 工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公 （二）组织实施董事会决议、公
司年度经营计划和投资方案； 司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
45 …… ……
（八）拟订公司职工的工资、福 （八）拟订公司职工的工资、福
利、奖惩制度，决定公司职工的聘用 利、奖惩制度，决定公司职工的聘
和解聘； 用和解聘；
（九）批准公司金额 1,000 万以 （九）公司章程或董事会授予的
下的贷款事项； 其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的 总经理列席董事会会议。
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 高级管理人员执行 第一百三十八条 公司高级管理人员
公司职务时违反法律、行政法规、部应当忠实履行职务，维护公司和全
门规章或本章程的规定，给公司造成体股东的最大利益。公司高级管理
损失的，应当承担赔偿责任。 人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东
46 的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
47 第一百四十一条 董事会秘书的主要 第一百四十一条 董事会秘书对公司
20
职责是： 和董事会负责，其主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门 （一）负责公司信息披露事务，
要求的应由董事会和股东大会出具 协调公司信息披露工作，组织制订
的报告和文件； 公司信息披露事务管理制度，督促
（二）筹备董事会会议和股东大 公司及相关信息披露义务人遵守信
会，并负责会议的记录和会议文件、 息披露相关规定；
记录的保管； （二）负责公司投资者关系管理
（三）负责公司信息披露事务， 和股东资料管理工作，协调公司与
保证公司信息披露的及时、准确、合 证券监管机构、股东及实际控制
法、真实和完整； 人、证券服务机构、媒体等之间的
（四）保证有权得到公司有关文 信息沟通；
件和记录的人及时得到有关文件和 （三）组织筹备董事会会议和股
记录； 东大会，参加股东大会、董事会会
（五）使公司董事、监事、高级 议、监事会会议及高级管理人员相
管理人员明确其应当承担的责任，遵 关会议，负责董事会会议记录工作
守国家有关法律、法规、规章、政策、 并签字确认；
公司章程的有关规定； （四）负责公司信息披露的保密
（六）协助董事会行使职权。在 工作，在未公开重大信息出现泄露
董事会的决议违反国家法律、法规、 时，及时向深交所报告并公告；
规章、政策、公司章程的有关规定时， （五）关注媒体报道并主动求证
应及时提出异议； 真实情况，督促董事会及时回复深
（七）负责管理和保存公司股东 交所问询；
名册、董事名册、大股东及董事、监 （六）组织董事、监事和高级管
事和高级管理人员持有公司股票的 理人员进行证券法律法规和深交所
资料等； 相关规则的培训，协助前述人员了
（八）配合独立董事履行职责； 解各自在信息披露中的权利和义
（九）董事会授权的其他事务； 务；
（十）法律法规、规范性文件及 （七）督促董事、监事和高级管
本章程规定的其他职责。 理人员遵守证券法律法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、深
交所其他相关规定及本章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实
向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中
国证监会和深交所要求履行的其他
职责。
第一百四十八条 监事应当保证公司 第一百四十八条 监事应当保证公司
48 披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至 第一百五十四条 监事会每 6 个月至
49 少召开一次会议，监事可以提议召开 少召开一次会议，会议通知应当在
临时监事会会议，会议通知应当在会 会议召开 10 日以前书面送达全体监
21
议召开 10 日以前书面送达全体监事。 事。监事可以提议召开临时监事会
会议，通知时限为会议召开 3 日前
（不含会议当日）。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百五十七条 监事会决议应当经 第一百五十七条 监事会决议应当经
半数以上监事通过。监事会的表决方 半数以上监事通过。监事会的表决
式为记名投票或举手表决。每一名监 方 式 为 记 名 投 票 或 举 手 表 决 等 方
事有一票表决权。 式。每一名监事有一票表决权。
50
监事会临时会议在保障监事充
分表达意见的前提下，可以用传
真、电子邮件等方式进行并做出决
议，并由参会监事签字。
第一百五十九条 监事会应当将所议 第一百五十九条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议 事项的决定做成会议记录，出席会
的监事应当在会议记录上签名。监事 议的监事应当在会议记录上签名。
有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议
51 发言做出某种说明性记载。监事会会 上的发言做出某种说明性记载。监
议记录作为公司档案由监事会主席 事会会议记录作为公司档案由监事
指定专人负责保存。 会主席指定专人负责保存。
监事会会议记录的保存期限为 监事会会议记录的保存期限为
10 年以上。 10 年。
第一百六十一条 公司在每一会计年 第一百六十一条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监 度结束之日起四个月内向中国证监
会和深交所报送年度财务会计报告， 会和深交所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前六个月结束之日 在每一会计年度前六个月结束之日
起二个月内向陕西证监局和深交所 起二个月内向陕西证监局和深交所
报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
52
计年度前三个月和前九个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有
日起的一个月内向陕西证监局和深 关法律、行政法规、中国证监会及深
交所报送季度财务会计报告。 交所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“从 第一百六十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
53 所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
第一百七十四条 公司的通知以下列 第一百七十四条 公司的通知以下列
54 形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
22
（二）以邮件方式送出（含电子邮 （二）以邮件方式送出（含电子邮
件）； 件）；
（三）以公告方式发出； （三）以公告方式发出；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程及其附件规则规定的
其他形式。
第一百七十七条 公司召开董事会的 第一百七十七条 公司召开董事会的
会议通知，以邮件（含电子邮件）、 会议通知，以邮件（含电子邮件）、
55
传真、专人送出方式进行。 传真、专人送出或本章程及其附件
规则规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的 第一百七十八条 公司召开监事会的
会议通知，以邮件（含电子邮件）、 会议通知，以邮件（含电子邮件）、
56
传真、专人送出方式进行。 传真、专人送出或本章程及其附件
规则规定的其他方式进行。
第一百八十一条 公司指定《证券时 第一百八十一条 公司指定《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券 报》《中国证券报》《上海证券报》《证
报》、《证券日报》中的一家或多家 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯
57 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 站 网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司
www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 公告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的报刊和网
站。
第二百零五条 本章程以中文书写， 第二百零五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与 其他任何语种或不同版本的章程与
58 本章程有歧义时，以在西安市工商 本章程有歧义时，以在西安市市场监
行政管理局最近一次核准登记后的 督管理局最近一次核准登记后的中
中文版章程为准。 文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
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“以外”、 “低于”、“多于”、“超过” “低于”、“多于”、“超过”、“过”不
不含本数。 含本数。
除上述修订条款及相关条款序号相应顺延外，《公司章程》其他条款保持不
变。
三、授权董事会办理工商登记相关事宜
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司上述
事项变更登记（备案）所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照
工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册
资本等事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
四、其他事宜
上述事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。本次章程条款的
修订以工商行政管理部门实际核定为准。
23
五、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 11 日
24
