西安晨曦航空科技股份有限公司监事会议事规则



                 西安晨曦航空科技股份有限公司

                           监事会议事规则

                               第一章 总则


    第一条 为规范西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和议事程序，促使监事会有效履行职责，提高监事会的规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律法规和《西安晨曦航空科
技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，结合公司的实际情况
制定本规则。
    第二条 监事会向全体股东负责，依法独立行使监督权，保障股东利益、公
司利益和员工的利益不受侵犯。
    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事会的召集、召开、议事
及表决程序的具有约束力的法律文件。


                               第二章 监事


    第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不得担任监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限未满的；

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   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
   （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   以上期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。
   违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第五条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超
过公司监事总数的二分之一。
   公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
       第六条 股东代表监事的提名方式和程序为：
   （一）股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的
股东提名，经公司股东大会选举产生。
   （二）股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监
事义务。
   （三）监事会应当在发出召开股东大会召开前十天向股东披露股东代表监事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
   公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
       第七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务。
   除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
       第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
       第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。

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       第十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面
委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监
事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
       第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                               第三章 监事会


       第十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
    监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。
       第十三条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；



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   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
   （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
   （十）《公司法》、公司章程规定的其他职权。
    第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。


                          第四章 监事会会议


    第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
   监事会定期会议每六个月至少召开一次。
   出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
   （一）任何监事提议召开时；
   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
项规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
   （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）法律、法规或公司相关制度规定的其他情形。
    第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和



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征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务
行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后，监事会应当按规定发出召开监事会
临时会议的通知。
    监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    第十九条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前以书面方式将会议
通知送达监事。
    监事会临时会议在会议召开 3 日前（不含会议当日）用专人送达或电子邮
件、传真的方式将通知送达。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明并在会议记录中记载。
    第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
    第二十一条 监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前
提下，可以用传阅、电子邮件、视频及电话、传真等方式进行并作出决议，并由



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参会监事签字。以何种方式召开监事会，在不违反有关法律、法规及监管部门
的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
    如果有全体监事过半数反对以通讯等方式召开监事会临时会议，则监事会
会议必须以现场开会方式召开。监事签署该次监事会会议记录或监事会决议的
行为视为同意以通讯方式召开该次监事会会议。
       第二十二条 以通讯等方式召开监事会会议的，会议通知采取用专人送达或
电子邮件、传真等方式送达各监事，监事可以采取电话、传真、信函、电子邮件
等方式将自己的意见提交公司监事会主席或其指定人员，会议决议由监事会主
席或其指定人员起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达等方式提交各
监事，同意的监事应该在会议决议和会议记录上签字，并将签署后的决议和记
录文本通过特快专递或专人送达方式提交监事会主席或其指定人员。
       第二十三条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书应当列席监事会会议。
       第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
       第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名、举手或通讯等方式
进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
    监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
       第二十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
       第二十七条 监事会指定工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点；
    （五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会指定人员应当参照上述规定，整
理会议记录。
    第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第二十九条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关
规定办理。
    第三十条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料（如有）、表决票（如有）、经与会监事签字确认的会议记录、决
议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年。


                               第五章 附则


    第三十二条 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“超过”“过”“低于”
不包括本数。
    第三十三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和公司章程
执行。




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    第三十四条 本规则为公司章程之附件，自股东大会审议批准后生效。因法
律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，由监事会提出修改
意见报股东大会批准。
    第三十五条 本规则由监事会负责解释。




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