西安晨曦航空科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
XYZH/2022BJAG10480
西安晨曦航空科技股份有限公司：
我们接受委托，对后附的西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称晨曦航空）管理
层编制的截止日为 2022 年 6 月 20 日的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称专项说明）
进行了专项鉴证。
一、管理层对财务报表的责任
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求编制专项说明是晨曦航空管理层的责
任，这种责任包括设计、实施和维护与专项说明相关的内部控制，提供真实、合法、完整
的证据，保证专项说明的真实、准确、完整，以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对晨曦航空管理层编制的专项说明发表鉴证
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取
合理保证，在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记
录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审计意见
我们认为，晨曦航空编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定编
制，在所有重大方面公允反映了晨曦航空截至 2022 年 6 月 20 日以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
四、报告使用范围
本报告仅供晨曦航空用于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金之目的使用，不得用于其他任何用途，且不应被视为是对晨曦航空募集资金的投资
项目前景及其效益实现的任何保证。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会
计师及本会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二二年七月十一日
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（证监会公告[2022]15 号）等相关规定，现将西安晨曦航空科技股份有限公
司（以下简称公司或晨曦航空）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2106 号）批准，公司向特定对象发行人民币
普通股股票 14,425,851 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 17.33 元，
共募集资金人民币 249,999,997.83 元，扣除保荐、承销费用 4,499,999.96 元（含税）后，
实际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用 1,450,000.00 元（含税），
再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46 元后，募集资金净额为人民币
244,386,790.33 元 ， 已经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 并 出 具 了
XYZH/2022BJAG10453 号《验资报告》。
二、募集资金承诺募投项目情况
根据《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书（注
册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 60,000 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金
直升机研发中心项目 48,456.90
补充流动资金 11,543.10
合计 60,000.00
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 19 日出具的《验资报告》
（ XYZH/2022BJAG10453 号 ） ， 公 司 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 实 际 募 集 资 金 总 额 为
249,999,997.83 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 244,386,790.33 元，少于
募集资金总额，经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司对
本次募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，调整后具体情况如下：
单位：万元
调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
项目名称 预计投资总额
资金金额 资金
直升机研发中心项目 48,456.90 48,456.90 24,438.68
补充流动资金 11,543.10 11,543.10 ――
合计 60,000.00 60,000.00 24,438.68
根据公司《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书
（注册稿）》，在募集资金到位之前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自
有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
截止 2022 年 6 月 20 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付不含税发
行费用情况如下：
预先投入及
类型 需置换募集资金
已支付自筹资金
自筹资金预先投入募投项目 24,884,831.06 24,884,831.06
自筹资金支付不含税发行费用 330,188.68 330,188.68
合计 25,215,019.74 25,215,019.74
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止 2022 年 6 月 20 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计
为人民币 24,884,831.06 元，具体情况如下：
占募集资金
募集资金承诺投 已投入自筹资 需置换募集资
项目类型 承诺投资金
资金额 金 金
额比例
直升机研发中心项目 244,386,790.33 24,884,831.06 10.18% 24,884,831.06
合计 244,386,790.33 24,884,831.06 10.18% 24,884,831.06
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金需支付发行费用 5,613,207.50 元（不含税金额），募集资金到位
时已扣除承销保荐费 4,245,282.98 元（不含税）。截至 2022 年 6 月 20 日，已从公司自
筹资金账户中支付的不含税发行费用金额为 330,188.68 元，该发行费用从募集资金账户
中一并置换。具体情况如下：
募集资金或自筹
发行费用明细 不含税金额 资金已支付金额 说明 本次置换金额
（不含税）
自募集资金中
承销费及保荐费用 4,245,282.98 4,245,282.98 0.00
扣除
审计及验资费用 849,056.60 0.00 ―― 0.00
律师费用 518,867.92 330,188.68 自筹资金支付 330,188.68
合计 5,613,207.50 4,575,471.66 ―― 330,188.68
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的实施
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本公司以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴
证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行披露义务后方可实施。
西安晨曦航空科技股份有限公司
二〇二二年七月十一日
