国信证券股份有限公司

                 关于西安晨曦航空科技股份有限公司

       将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安
晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对晨曦航空将部分未
使用募集资金以协定存款方式存放进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金情况概述

    1、经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号）核准，同意公司
向特定对象发行股票募集资金的注册申请。截至 2022 年 5 月 19 日，公司本次向
特定对象发行股票总数量 14,425,851 股，每股面值 1 元，每股发行价格 17.33 元，
实际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖
仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用 4,499,999.96 元（含税）后，
实际收到募集资金总额计人民币 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用
1,450,000.00 元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46
元后，募集资金净额为 244,386,790.33 元。募集资金到位情况已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2022BJAG10453 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议。

    2、2022 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，在不影响公司募集资金
投资项目正常实施进度的情况下，董事会同意公司将向特定对象发行股票募集资
金的账户存款余额以协定存款方式存放，存款期限根据募集资金投资项目现金支
付进度而定，具体期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，存款利率按与募集
资金开户银行约定的协定存款利率执行；授权全资子公司南京晨曦航空动力科技
有限公司总经理签署上述协定存款相关的协议等法律文件。

     二、募集资金使用情况及暂时闲置情况

     截至 2022 年 10 月 25 日，公司 A 股向特定对象发行股票募集资金投入及余
额情况如下：
                                                                         单位：万元
序                          项目总投资    募集资金投                  募集资金账户余
           项目名称                                     已投入金额
号                              规模          资额                    额（含利息收入）
 1   直升机研发中心项目       48,456.90     24,438.68      2,983.68          2,515.44
          合计                48,456.90     24,438.68      2,983.68          2,515.44
    注：除上表列示的项目余额外，截至 2022 年 10 月 25 日，公司使用闲置募集资金进行
现金管理所购买的保本保最低收益型理财产品总金额为 14,000.00 万元。公司使用闲置募集
资金暂时补充流动资金 5,000.00 万元。

     三、本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的基本情况

     为提高资金使用效率，增加资金存储收益，保护投资者权益，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司制度、三方监管协议的相关规定，在不影响公司募集
资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将向特定对象发行股票募集资金的账
户存款余额以协定存款方式存放，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度
而定，具体期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，存款利率按与募集资金开
户银行约定的协定存款利率执行；授权全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公
司总经理签署上述协定存款相关的协议等法律文件。

     四、对公司日常经营的影响

     在符合国家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全
的前提下，公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放不会影响公司日常经
营，可以提高公司资金使用效率，增加资金存储收益，符合公司和全体股东的利
益。

       五、投资风险及风险控制措施

    公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风
险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和
执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立
董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。

       六、公司履行的内部决策程序

       （一）董事会审议情况

    2022 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，经审议，公司董事会认为：
为提高资金使用效率，增加资金存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和
规范性文件以及西安晨曦航空科技股份有限公司《募集资金使用管理制度》的规
定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，董事会同意公司将
向特定对象发行股票募集资金的账户存款余额以协定存款方式存放，存款期限根
据募集资金投资项目现金支付进度而定，具体期限自董事会批准之日起不超过
12 个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行；授权全资
子公司南京晨曦航空动力科技有限公司总经理签署上述协定存款相关的协议等
法律文件。

       （二）监事会审议情况

    2022 年 10 月 26 日召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》。经审议，监事会认为：为
提高资金使用效率，增加资金存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规
范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，在不影响公司募集资金投
资项目正常实施进度的情况下，监事会同意公司将向特定对象发行股票募集资金
的账户存款余额以协定存款方式存放，存款期限根据募集资金投资项目现金支付
进度而定，具体期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，存款利率按与募集资
金开户银行约定的协定存款利率执行；授权全资子公司南京晨曦航空动力科技有
限公司总经理签署上述协定存款相关的协议等法律文件。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事一致认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度
的情况下，公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，存款期限根据募
集资金投资项目现金支付进度而定，具体期限自董事会批准之日起不超过 12 个
月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行；授权全资子公司
南京晨曦航空动力科技有限公司总经理签署上述协定存款相关的协议等法律文
件。有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定。本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，
不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。我
们同意将公司部分未使用募集资金以协定存款方式存放。

    七、保荐机构核査意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不影响募集资金投资项目
的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，上述事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定，上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了资金存储
收益，符合公司和全体股东的利益。
    保荐机构对公司本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的事宜无
异议。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司
将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    余   洋                         陈少俊




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       年    月    日