国信证券股份有限公司

                   关于西安晨曦航空科技股份有限公司

                 向控股股东借款暨关联交易的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安
晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对晨曦航空向控股股东借款暨关联交
易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
     一、关联交易概述
    公司拟向控股股东汇聚科技申请借款不超过人民币肆仟万元，用于补充公
司经营资金。借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协
议》之日起一年，在借款期限内，公司根据资金周转及日常经营需要，可随时
向汇聚科技提出书面借款申请，汇聚科技应自申请之日起五日内向公司提供申
请金额的借款。借款利率为根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人
民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，从实际拆借日开始计息。
公司在借款期限到期时向公司控股股东汇聚科技一次性支付借款本金及利息。
公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无
需提供任何抵押或者担保。
    汇聚科技及其一致行动人南京寰宇星控科技有限公司目前共持有公司
181,245,882 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 56.01% ， 其 中 汇 聚 科 技 持 有 公 司
128,524,538 股股份，占公司总股本的 39.72%；南京寰宇星控科技有限公司持有
公司 52,721,344 股股份，占公司总股本的 16.29%。汇聚科技是公司的控股股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次借款构成关联交易。
    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，本议案涉
及事项为关联交易，关联董事吴坚先生、吴星宇先生及赵战平先生已回避表决，
独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易事
项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东汇聚科技
及其一致行动人南京寰宇星控科技有限公司将回避表决。
    本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
     二、关联方基本情况
    1、基本信息
    公司名称：西安汇聚科技有限责任公司
    成立时间：2001-04-13
    注册地址：西安市高新区高新路高科大厦 9 层 902 室
    法定代表人：安平
    注册资本：95.0625 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91610131726289421T
    经营范围：许可经营项目：一般经营范围：电子计算机软硬件及辅助设备
的研发、设计、生产、销售、维修；货物与技术的进出口经营（国家限制或禁
止的进出口货物与技术除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
    主要股东：吴坚持股比例 71.0059%；赵战平持股比例 5.7988%；吉连持股
比例 5.7988%；王颖毅持股比例 5.7988%；惠鹏洲持股比例 5.7988%；葛敏持股
比例 5.7988%。
    2、基本财务状况
    截 至 2021 年 末 ， 汇 聚 科 技 资 产 总 额 为 216,262,285.83 元 ， 净 资 产 为
188,880,962.22 元，2021 年度营业收入 0 元，净利润 139,709,037.03 元；截止
2022 年 9 月 30 日 ， 汇 聚 科 技 总 资 产 为 161,888,996.13 元 ， 净 资 产 为
138,704,605.80 元，2022 年 1-9 月营业收入 0 元，净利润-1,033,856.42 元（以上
财务数据未经审计）。
    3、关联关系说明
    汇聚科技及其一致行动人南京寰宇星控科技有限公司目前共持有公司
181,245,882 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 56.01% ， 其 中 汇 聚 科 技 持 有 公 司
128,524,538 股股份，占公司总股本的 39.72%；南京寰宇星控科技有限公司持有
公司 52,721,344 股股份，占公司总股本的 16.29%。汇聚科技为公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，汇聚科技为公司的
关联法人，本次借款事项构成关联交易。
    4、汇聚科技诚信状态良好，不属于失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容及定价依据
    公司拟向控股股东汇聚科技申请借款不超过人民币肆仟万元，用于补充公
司经营资金。借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协
议》之日起一年，在借款期限内，公司根据资金周转及日常经营需要，可随时
向汇聚科技提出书面借款申请，汇聚科技应自申请之日起五日内向公司提供申
请金额的借款。借款利率为根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人
民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，从实际拆借日开始计息。
公司在借款期限到期时向公司控股股东汇聚科技一次性支付借款本金及利息。
公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无
需提供任何抵押或者担保。
    四、关联交易协议的主要内容
     出借人：西安汇聚科技有限责任公司（甲方）
     借款人：西安晨曦航空科技股份有限公司（乙方）
     借款额度：人民币肆仟万元整（小写：4,000 万元）
     借款利率：根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人民银行公布
的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，从实际拆借日开始计息。
     借款期限：借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款
协议》之日起一年。在借款期限内，乙方根据资金周转及日常经营需要，可随
时向甲方提出书面借款申请，甲方应自申请之日起五日内向乙方提供申请金额
的借款。
     借款用途：补充公司经营资金
     生效日期：自出借人和借款人签字盖章并经借款人公司股东大会审议通过
之日起生效。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次控股股东对公司提供的借款，用于补充公司经营资金，本次借款无需
提供任何抵押或者担保，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用等筹资
成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于缓
解公司的资金压力，体现了公司控股股东对公司经营的积极支持。
    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，除本次披露的关联交易外，公司与该关联人未
发生关联交易。
    七、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    公司向控股股东申请借款是基于公司经营的实际需要，交易条款经交易双
方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合
市场情况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
    基于独立判断，同意公司向控股股东借款暨关联交易的相关事宜，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    认为：公司向控股股东申请借款是基于公司经营的实际需要，交易条款经
交易双方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，
符合市场情况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次向控股股东借款暨关联
交易的事项，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司向控股股东借款暨关联交易事项，已经公司
董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了现阶段必要的审批
的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，
该事项尚需股东大会审议。本次关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特
别是中小股东的利益，保荐机构对公司向控股股东借款暨关联交易事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公
司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：              .                .




                    余 洋             陈少俊




                                                   国信证券股份有限公司

                                                             年   月   日