国信证券股份有限公司关于 西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票 解除限售上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为西安 晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“晨曦航空”或“公司”)向特定对象发 行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等相关规定,对晨曦航空向特定对象发行股票解除限售 上市流通事项进行了审慎尽职调查,具体核查情况如下: 一、本次解除限售股份的基本情况及股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2106 号)核准,同意公司 向特定对象发行股票募集资金的注册申请。截至 2022 年 5 月 19 日,公司本次 向特定对象发行股票总数量 14,425,851 股,每股面值 1 元,每股发行价格 17.33 元,实际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元(大写:贰亿肆仟玖佰玖拾 玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分),扣除保荐、承销费用 4,499,999.96 元(含税) 后,实际收到募集资金总额计人民币 245,499,997.87 元,扣除律师费和审计费 用 1,450,000.00 元 (含 税),再加 上发 行费 用中可 以抵 扣的 增值 税进项 税额 336,792.46 元后,募集资金净额为 244,386,790.33 元。募集资金到位情况已经信 永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了 XYZH/2022BJAG10453 号 《验资报告》。 本次向特定对象发行股票已于 2022 年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市, 股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。本次向特定对象发行股票完成后, 公司总股本由 309,168,000 股增加至 323,593,851 股。截止本公告披露日,公司 总股本未发生变化,为 323,593,851 股。本次发行对象持有的限售股份数量亦未 发生变化,为 14,425,851 股。 二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 1、本次申请解除限售的 5 名股东为:华夏基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司、UBS AG、吴锭延、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共 和私募证券投资基金。 2、上述股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象承诺:自晨曦航空向 特定对象发行股票发行结束之日(即新增股份上市首日)起 6 个月内,不转让 或者委托他人管理本次认购的晨曦航空股票,也不由晨曦航空回购该部分股份。 3、截止本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关 承诺,不存在未履行上述承诺的情形。 4、截止本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占 用公司资金的情况,公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 12 月 20 日(星期二)。 2、本次解除限售股份数量为 14,425,851 股,占公司目前总股本的 4.4580%。 3、本次申请解除限售的发行对象共为 5 名,涉及 30 个证券账户。 4、本次股份解除限售上市流通具体情况如下: 持有限售股 本次解除限 序 股东名称 证券账户 份数量 售股份数量 号 (股) (股) 招商银行股份有限公司-华夏磐锐一年定 2,942,874 2,942,874 期开放混合型证券投资基金 中国光大银行股份有限公司-华夏磐益一 2,123,485 2,123,485 年定期开放混合型证券投资基金 华夏基金管 1 华夏基金-邮储银行-华夏基金秋实混合 理有限公司 1,615,695 1,615,695 策略 1 号集合资产管理计划 华夏基金-江西铜业(北京)国际投资有 限公司-华夏基金-江铜增利 1 号单一资 69,244 69,244 产管理计划 财通基金-首创证券股份有限公司-财通 288,517 288,517 基金汇通 2 号单一资产管理计划 财通基金-天风证券股份有限公司-财通 基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理 38,661 38,661 财通基金管 2 计划 理有限公司 财通基金-华泰证券-财通基金定增量化 36,353 36,353 对冲 12 号集合资产管理计划 财通基金-海通证券股份有限公司-财通 30,583 30,583 基金君享润熙单一资产管理计划 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通 1,788,806 1,788,806 基金君享永熙单一资产管理计划 财通基金-盈阳二十三号私募证券投资基 金-财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产 115,407 115,407 管理计划 财通基金-盈定十二号私募证券投资基金 -财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管 115,407 115,407 理计划 财通基金-光大银行-西南证券股份有限 115,407 115,407 公司 财通基金-长安汇通投资管理有限公司- 115,406 115,406 财通基金矩阵 2 号单一资产管理计划 财通基金-久银鑫增 16 号私募证券投资基 金-财通基金君享尚鼎 1 号单一资产管理 57,704 57,704 计划 财通基金-盈阳二十二号证券投资基金- 财通基金天禧定增盈阳 3 号单一资产管理 57,704 57,704 计划 财通基金-四川发展申万宏源股权投资基 金合伙企业(有限合伙)-财通基金熙和 230,814 230,814 发展 1 号单一资产管理计划 财通基金-盈定二号证券投资基金-财通 57,704 57,704 基金天禧定增盈阳 9 号单一资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金天禧东源 57,703 57,703 8 号集合资产管理计划 财通基金-上海银行-财通基金玉衡定增 57,703 57,703 19 号集合资产管理计划 财通基金-启元多策略 7 号私募证券投资 基金-财通基金开创世纪单一资产管理计 57,703 57,703 划 财通基金-中信建投证券股份有限公司- 173,110 173,110 财通基金玉泉合富 60 号单一资产管理计划 财通基金-中国国际金融股份有限公司- 115,407 115,407 财通基金玉泉添鑫 2 号单一资产管理计划 财通基金-建设银行-财通基金建兴定增 86,555 86,555 量化对冲 2 号集合资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金定增量化 74,437 74,437 套利 8 号集合资产管理计划 财通基金-吴清-财通基金安吉 136 号单 57,703 57,703 一资产管理计划 财通基金-华泰证券-财通基金定增量化 40,392 40,392 对冲 5 号集合资产管理计划 财通基金-交银国际信托有限公司-财通 39,238 39,238 基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计划 3 UBS AG UBS AG 2,596,653 2,596,653 4 吴锭延 吴锭延 1,154,068 1,154,068 深圳君宜私 募证券基金 管理有限公 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君 5 115,408 115,408 司-君宜共 宜共和私募证券投资基金 和私募证券 投资基金 合计 14,425,851 14,425,851 四、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况 本次股份解除限售及上市流通前后,公司股本结构变化情况如下表: 本次变动前 本次变动后 本次变动数量 股份类别 股份数量 (股) 股份数量 比例 比例 (股) (股) 一、有限售条件股 14,425,851 4.4580% -14,425,851 0 0.00% 份 1.首发后限售股 14,425,851 4.4580% -14,425,851 0 0.00% 2.高管锁定股 / / / / / 二、无限售条件股 309,168,000 95.5420% 14,425,851 323,593,851 100% 份 三、股份总数 323,593,851 100% 0 323,593,851 100% 注:本表为公司初步测算结果,本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通 的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求;公司本次解除限售股份 股东严格履行了其做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具日,公司与本次 限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象 发行股票解除限售上市流通事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公 司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: . . 余 洋 陈少俊 国信证券股份有限公司 年 月 日