北京德恒律师事务所

关于西安晨曦航空科技股份有限公司

  2022 年第二次临时股东大会的

                  法律意见




   北京市西城 区金融 街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层

  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                            2022 年第二次临时股东大会的法律意见



                           北京德恒律师事务所

                     关于西安晨曦航空科技股份有限公司

                 2022 年第二次临时股东大会的法律意见

                                                   德恒 01G20220064-3 号

致：西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师
出席了公司于2022年12月26日在西安市高新区锦业路69号创业园C区11号公司
会议室召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及
《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。

     为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的
有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出

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席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表
法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。

     本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。

     受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股
东大会进行见证，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文
件进行了核查验证。

     基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》和公司
章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2022年12月10日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
和《证券日报》上发布了《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开2022年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065），以公告形式通知全体股
东召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议
审议事项、出席对象和会议登记方法等内容，说明了有权出席会议股东的股权
登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

     本次股东大会采用现场（含通讯）投票和网络投票相结合的方式召开。本
次股东大会现场会议于2022年12月26日下午14：30在西安市高新区锦业路69号
创业园C区11号公司会议室召开，会议的时间、地点等事项与会议通知披露一
致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为2022年12月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月26日9:15-15:00。

     本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的
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董事、监事、董事会秘书等签名存档。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和
公司章程的规定。

     二、关于本次股东大会出席人员的资格

     本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及
参加网络投票的股东情况如下：

     （一）股东出席总体情况

     出席本次股东大会现场（含通讯）会议和网络投票的股东及股东授权委托
代表共 11 人， 代表 182,952,002 股公 司股份 ，占公 司有 表决权 股份 总数的
56.5375％。其中，出席本次股东大会现场（含通讯）会议有表决权的股东及股
东授权委托代表共 2 人，代表 181,245,882 股公司股份，占公司有表决权股份总
数的 56.0103％；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，通过网络投
票的有表决权的股东及股东授权委托代表共 9 人，代表 1,706,120 股公司股份，

占公司有表决权股份总数的 0.5272％。

     （二）中小投资者出席情况

     通过现场和网络投票出席的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他投资者，下同）
共9人，代表1,706,120股公司股份，占公司有表决权股份总数的0.5272％。

     本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次
股东大会股权登记日的股东名册，对现场（含通讯）出席本次股东大会会议的
法人股东之营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书及受托人身份
证明、法人股东股票账户卡或有效持股凭证复印件、自然人股东之本人身份证
明或授权委托书及受托人身份证明、委托人股票账户卡或有效持股凭证复印件
等资料进行了核对与查验，确认出席本次股东大会现场会议的股东及代表均为
截至2022年12月20日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责


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任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。除上述出席人员外，出席
或列席会议的其他人员为公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师、
公司保荐机构人员。

     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。

     在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、法规及公司章程的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合法律、法规和公司章程
的规定。

     三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

     本次股东大会审议并表决了以下议案：

     1．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

     表决情况：同意182,903,002股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的99.9732％；反对42,000股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的0.0230％；弃权7,000股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份
总数的0.0038％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意1,657,120股，占出席本次会议中小投
资者所持有表决权股份总数的97.1280％；反对42,000股，占出席本次会议中小
投资者所持有表决权股份总数的2.4617％；弃权7,000股，占出席本次会议中小
投资者所持有表决权股份总数的0.4103％。

     2．审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

     表决情况：同意1,657,120股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份
总数的97.1280％；反对42,000股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份
总数的2.4617％；弃权7,000股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总
数的0.4103％。关联股东西安汇聚科技有限责任公司及南京寰宇星控科技有限
公司已回避。

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     其中，中小投资者表决情况为：同意1,657,120股，占出席本次会议中小投
资者所持有表决权股份总数的97.1280％；反对42,000股，占出席本次会议中小
投资者所持有表决权股份总数的2.4617％；弃权7,000股，占出席本次会议中小
投资者所持有表决权股份总数的0.4103％。

     本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，按照《股
东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票。根据现场（含通讯）
投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案获得本次会议审议通

过。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、
规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本
次股东大会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有
效。

     本法律意见一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                       负责人：

                                                         王    丽




                                       承办律师：

                                                          相文景




                                       承办律师：

                                                          刘   慧




                                           二○二二年十二月二十六日




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