国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦
航空”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐机构”）对公司 2022 年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情
况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等
人员交谈，查询了募集资金专户的账户情况，查阅了银行对账单、募集资金年度
存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告、各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集
资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了
核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号）核准，同意公司向特
定对象发行股票募集资金的注册申请。截至 2022 年 5 月 19 日，公司本次向特定
对象发行股票总数量 14,425,851 股，每股面值 1 元，每股发行价格 17.33 元，实
际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟
玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用 4,499,999.96 元（含税）后，实际
收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用 1,450,000.00 元（含税），
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再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46 元后，募集资金净额为
244,386,790.33 元。募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了 XYZH/2022BJAG10453 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 249,999,997.83
减：发行费用 5,613,207.50
其中：以募集资金置换已支付发行费用 330,188.68
实际募集资金净额 244,386,790.33
加：利息收入扣减手续费净额 701,937.88
减：使用募集资金置换前期预先投入募投项目自筹资金 24,884,831.06
减：2022 年 05 月 19 日至 2022 年 12 月 31 日募集资金项目投入 6,173,853.30
减：使用暂时闲置募集资金补充流动资金 50,000,000.00
减：使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款进行现金管理 140,000,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 24,030,043.85
三、募集资金的存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
1.募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等
相关法律、法规，公司修订了《西安晨曦航空科技股份有限公司募集资金使用管
理制度》（以下简称《募集资金使用管理制度》），根据前述制度的规定，公司对募
集资金实行专户存储。
2.募集资金管理制度的执行
2022 年 6 月 2 日，公司及全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司与招商
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银行陕西自贸试验区西安高新科技支行、中国银行股份有限公司溧水支行及国信
证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施
严格审批，以保证专款专用。
根据公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了
严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金使用管理制度》
以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，公司《募集资金使
用管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至 2022 年
12 月 31 日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 221,058,684.36 元（包含
暂时闲置募集资金补充流动资金、使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或结
构性存款进行现金管理），扣除银行手续费后,募集资金账户余额为 24,030,043.85
元 （ 包 括 募 集 资 金 账 户 利 息 净 收 入 701,937.88 元 ）。 其 中 募 集 资 金 本 金
23,328,105.97 元，累计募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额 701,937.88
元。详情见下表：
金额单位：元
余额
开户银行 银行账号 累计利息净
募集资金 合计
收入
招商银行陕西自贸试验区
129903367210908 0.00 44,033.04 44,033.04
西安高新科技支行
中国银行股份有限公司溧
471577579813 23,328,105.97 657,904.84 23,986,010.81
水支行
合计 23,328,105.97 701,937.88 24,030,043.85
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四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2022 年募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金总额 24,438.68 本期投入募集资金总额 3,105.87
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,105.87
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目可
是否已变 截至期末 截止报告
截至期末累 项目达到预 本报告期 是否达 行性是
更项目 募集资金承 调整后投资 本报告期投 投资进度 期末累计
承诺投资项目 计投入金额 定可使用状 实现的效 到预计 否发生
（含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 （%）(3) 实现的效
(2) 态日期 益 效益 重大变
变更） ＝(2)/(1) 益
化
承诺投资项目
2028 年 9 月
直升机研发中心项目 否 24,438.68 24,438.68 3,105.87 3,105.87 12.71 不适用 不适用 不适用 否
27 日
承诺投资项目小计 24,438.68 24,438.68 3,105.87 3,105.87 12.71
超募资金投向
无
合计 24,438.68 24,438.68 3,105.87 3,105.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
根据公司《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）》，公司本次向
特定对象发行股票募集资金用于直升机研发中心项目，在募集资金到位之前，公司根据自身发展需要并结合市场
情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换上述先行投
入的资金。2022 年 7 月 11 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
就上述募投项目的预先投入和发行费用情况进行了专项审核，出具了 XYZH/2022BJAG10480 号《西安晨曦航空
科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。截止 2022
年 12 月 31 日公司已经置换预先投入募投项目及已支付的发行费用自筹资金合计 25,215,019.74 元。详见巨潮资
讯网，公告编号：2022-039。
2022 年 7 月 11 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
限自公司董事会审议通过之日起 12 个月，到期后将按时归还至募集资金专户。详见巨潮资讯网，公告编号：
2022-038。
2022 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司使用不超过
人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单行产品投资期限不超过 12 个月的
用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产 理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，
品情况 同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起十
二个月内有效。详见巨潮资讯网，公告编号：2022-032。公司于 2022 年 8 月 3 日使用闲置募集资金购买中国银
行股份有限公司产品名称为：挂钩结构性存款 1.4 亿元；类型为保本保最低收益性理财产品，到期日为 2023 年 2
月 3 日。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
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尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于募集资金监管账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。
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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司
《募集资金使用管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了公司
募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集
资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：晨曦航空 2022 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的规定；晨
曦航空对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 陈少俊
国信证券股份有限公司
年 月 日
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